广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 二〇二三年四月 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次证券发行的基本情况 17 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 18 | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 19 | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 20 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 22 | | | 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 22 | | | 二、本次证券发行上市所履行的程序 22 | | | 三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 22 | | | 四、本次发行符合上市条件 28 | | | 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 32 | | | 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 33 | | | 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 33 | 慧翰微电子股份有限公司 上市保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负 ...

广发证券股份有限公司 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二〇二三年四月 慧翰微电子股份有限公司 发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、本次证券发行的保荐机构 3 | | | 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 3 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 4 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 8 | | ...

国浩律师（上海）事务所 关于 慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二二年七月 | 释 义 2 | | --- | | 第一节 引 言 6 | | 第二节 正 文 8 | | 一、本次发行上市的批准和授权 8 | | 二、发行人本次发行上市的主体资格 9 | | 三、本次发行上市的实质条件 10 | | 四、发行人的设立 16 | | 五、发行人的独立性 19 | | 六、发行人的发起人和股东 21 | | 七、发行人的股本及其演变 28 | | 八、发行人的业务 32 | | 九、发行人的关联交易及同业竞争 33 | | 十、发行人的主要财产 46 | | 十一、发行人的重大债权 ...

关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]361Z0434 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2023]361Z0434 号 深圳证券交易所： 贵所《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010806 号）（以下简称"《问询函》"）已 收悉。对问询函中涉及提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题，容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或者"我们"）对慧翰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"、"慧翰 ...

关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 审核问询函的回复 贵所于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010806 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所的要求，慧翰微电子股份有限公 司（以下简称"公司"、"发行人"或"慧翰股份"）会同广发证券股份有限公 司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、国浩律师（上海）事务所（以下简 称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会 计师"）等相关各方，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如 下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《慧翰微电子股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称"招 股说明书"）中的释义具有相同含义。 本回复中的字体格式说明如下： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对招股说明书及审核问询函回复的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本回复中部分 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年四月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 国浩律师（上海）事务所 关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（三） 致：慧翰微电子股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受慧翰微电子股份有 限公司（以下简称"发行人"、"慧翰股份"）的委托，担任其首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》 （以下简称"《首发管理办法》"）、《业务管理办法》《执业规则》《编 报规则第 ...

采购数据 - 报告期内模块向不同供应商采购公允性相关原材料占当期模块采购金额比例分别为98.78%、65.71%、37.42%、8.56%[3] - 2019 - 2021年睿联技术4G模块采购价格分别为136.43元/件、132.19元/件、112.22元/件；报告期各期公司模块采购价格分别为137.02元/件、128.00元/件、102.17元/件、84.16元/件，2020年起低于睿联技术[3] - 报告期内蜂窝通讯模块占模块采购比例均超99.98%[3] - 公司向中电港技术、文晔领科商贸采购芯片金额及占比各期不同[9] - 报告期各期公司采购金额前十大型号芯片中，同款芯片向中电港技术、文晔领科商贸采购量占比均超70%[10] - 2022 - 2020年中电港技术、文晔领科商贸及其他供应商芯片采购数量及占比不同[10] - 2022年公司采购不同型号芯片、蜂窝通讯模块的数量、金额、单价及占比不同[12][14] - 2022年公司4G/LTE模块采购单价较2021年变动-11.62%，睿联技术变动4.59%[17] - 2022 - 2020年公司4G模块占蜂窝通讯模块采购比例分别为98.23%、96.25%、96.26%[14] - 2022 - 2020年2G、5G蜂窝通讯模块采购单价有变动[29][30] 生产数据 - 2022 - 2020年车联网智能终端总产量分别为1,125,829件、660,866件、376,577件[35] - 2022 - 2020年模块生产领用量分别为1,129,150件、661,999件、378,747件[35] - 2022 - 2020年接插件单位实际耗用量逐期减少[35] - 2022年各原材料采购入库、生产领用、其他出库及期末库存数量不同[41][43][46][47][51] 产品毛利率与成本 - 2017 - 2022年T - BOX3.0产品毛利率、单位售价、单位成本等有变动[57][61] - 2017 - 2022年核心材料、辅助材料成本有变动[70] - 2017 - 2022年通讯模块、MCU采购单价有变动[70] - 2020年公司主营业务收入下降但毛利率同比上升，各产品收入及毛利率有变动[93] - 2020年各产品单位售价、单位成本、毛利率及委托加工费有变动[104][107][108] - 2020年同行业公司各业务收入、毛利率有变动[113] - 报告期内蜂窝通信模组收入、毛利率有变动[129][136] 收入回函差异 - 报告期各期保荐人对公司收入函证回函不符经调节后相符金额占营业收入比例不同[129] - 2022、2021、2020年度客户发函金额、回函确认金额、回函差异不同[145][146] - 各主要客户各年度回函差异不同[147] 存货情况 - 定制化产品截至2022年8月31日期后结转率不同[154] - 2022 - 2020年末超过一年未结转定制化产品存货账面余额、存货跌价准备及计提比例不同[158] - 报告期各期末超过一年未结转定制化库存商品期后结转比例、存货跌价准备余额占期后未结转金额比例不同[161] 研发情况 - 2020 - 2022年公司研发费用逐年提升，各费用占比及变动不同[169][172] - 报告期内主要研发项目投入合计不同[174] - 报告期内研发人员薪酬、人均薪酬、测试认证费及占比不同[176][177][178] 其他 - 申报会计师认为超过一年未结转的定制化产品存货跌价准备计提充分，研发费用规模和波动与研发活动匹配[182] - 监盘过程未发现异常，抽样复盘结果与发行人盘点结果一致[185][186] - 发行人主要客户、供应商、员工与发行人和国脉科技及其关联方无关联关系及异常资金往来[192][193] - 报告期内隋榕华等员工在发行人处薪酬情况[197]

关于慧翰微电子股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 审核中心意见落实函的回复 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇二三年四月 慧翰微电子股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 4 月 13日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010139号） （以下简称"审核中心意见落实函"）已收悉。根据贵所的要求，慧翰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"慧翰股份"）会同广发证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、国浩律师（上海）事 务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"申报会计师"）等相关各方，对审核中心意见落实函所列问题进行了逐 项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简 称与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿）》（以下简称"招股说明书"）中的释义具有相同含义。 本回复中的字体格式说明如下： | 审核中心意 ...

关于慧翰微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇二三年四月 慧翰微电子股份有限公司 第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011091 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所的要求，慧翰微电子股份有 限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"慧翰股份"）会同广发证券股份有 限公司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、国浩律师（上海）事务所（以 下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申 报会计师"）等相关各方，对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回 复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《慧翰微电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称 "招股说明书"）中的释义具有相同含义。 本回复中的字体格式说明如下： | 审核问询函所列问题 ...

业绩数据 - 2019 - 2022年公司营业收入复合增长率为28.22%，归属母公司股东的净利润复合增长率为50.37%[69] - 2022年公司营业收入58007.57万元，同比增长37.53%；归属于母公司股东的净利润8562.61万元，同比增长44.65%[69] - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为7777.57万元，同比增长66.94%[70] - 2023年1 - 3月，公司预计营业收入12401.30 - 14447.50万元，较上年同期变动18.62% - 38.19%[71] - 2023年1 - 3月，公司预计归属于母公司股东的净利润1985.20 - 2441.80万元，较上年同期变动29.87% - 59.73%[71] 股权结构 - 本次发行前陈国鹰先生直接持有公司37.67%股权，间接控制44.91%股权，合计控制82.58%股权[36] - 发行前国脉集团持股2362.50万股，占比44.91%；发行后持股不变，占比33.68%[146] - 发行前陈国鹰持股1981.25万股，占比37.67%；发行后持股不变，占比28.24%[146] 业务数据 - 2021年中国乘用车新车前装搭载TBOX上险量为1040.26万台，公司车联网TBOX在中国乘用车市场占有率为5.82%，在自主品牌乘用车市场占有率为11.49%[51] - 2022年1 - 9月，车联网智能终端收入27140.35万元，占比71.21%；物联网智能模组收入10399.12万元，占比27.29%；软件及服务收入571.64万元，占比1.50%[47] 公司架构 - 公司子公司有慧翰智能、慧翰通信[17] - 公司分公司有上海分公司、厦门分公司，连江分公司已注销[17] 发行信息 - 本次公开发行股票数量不超过1755.00万股，不低于发行后公司总股本的25%[10] - 发行后总股本不超过7015.00万股[10] 风险提示 - 公司面临市场竞争加剧风险，受国际和国内竞争对手双重压力[28] - 公司面临经营业绩波动风险，与汽车行业发展状况密切相关[31] - 公司面临主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利风险[32] - 公司面临汽车行业芯片供应波动风险，或导致订单和交付问题[33] 技术研发 - 截至2022年9月30日，公司已取得46项专利、61项软件著作权[57] - 2019 - 2021年，公司研发投入分别为3248.23万元、2806.81万元和3286.75万元，最近三年累计研发投入金额为9341.79万元，大于5000万元[62] 客户与市场 - 报告期内公司对前五大客户销售收入占各期营业收入比例分别为82.88%、78.75%、77.67%及80.98%[32] - 报告期内公司对上汽集团销售收入占各期营业收入比例分别为35.72%、43.40%、43.35%和44.93%[32] 财务指标 - 2022年9月30日，公司资产总额55490.16万元，资产负债率（合并）38.91%，营业收入38284.15万元，净利润5751.54万元[65] - 2022年末，公司资产总计62814.97万元，较2021年末增长59.83%；负债合计26105.07万元，较2021年末增长59.63%；所有者权益合计36709.90万元，较2021年末增长59.97%[68]