广东太力科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 广东太力科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保证对外投资的规范性、合法性和 效益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东太力科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合 公司的实际情况，制定本制度。 （三）兼并、股权收购、提供财务资助； （四）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资； 第二条 公司的对外投资应遵守国家法律、行政法规、规范性文件的规定， 符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源， 创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"）的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履 ...

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事相关工作3年以上[5] - 最近36个月受证监会处罚或交易所谴责、3次以上通报批评者不得担任[7] 聘任与解聘 - 拟聘任会议召开5个交易日前报送资料，深交所5个交易日未提异议可聘任[15] - 任职期间出现规定情形或连续3个月以上不能履职应解聘[18] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告，离任前接受审查[20][21] 其他规定 - 每届任期3年，可连选连任[2][3] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[17][18] - 同时应聘任证券事务代表，代表需取得资格证书[18] - 原则上原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[22] - 任职期间参加深交所后续培训，公司提供履职便利[23][22] - 有权核查董高人员买卖股票行为并提示风险[23] - 重大决定前征询意见，董事会决定报酬奖惩[28][27] - 本制度经董事会审议通过后生效[32]

广东太力科技集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第三条 本制度适用于股东会选举或变更董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董 事的选举采用累积投票制。 第五条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事 由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 广东太力科技集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司选举董事（不包括职工代表董事，下同）的行为，维护公司中小股 东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广东太力科技集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本 实施细则。 第二条 本制度所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一股份拥 有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等 ...

第一条 为维护广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及股 东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广东太力科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则，本规则 自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、高级管理人员的具有约束力的 文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 广东太力科技集团股份有限公司 股东会议事规则 广东太力科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权。 第 ...

广东太力科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 广东太力科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 领导人员的产生机制，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广 东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 第二章 委员会组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以 上提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生 ...

广东太力科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 广东太力科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财产安 全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以 及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司 提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下简 称"子公司"）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外部单位为其提 ...

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 控股股东等不得多种方式占用公司资金[3][4] - 公司与关联方经营性往来不得占资，交易需签合同[5] - 公司不得为控股股东及关联人提供资金[6] 审计与担保规定 - 注册会计师审计出具关联人占资专项说明[6] - 公司对控股股东及关联人担保经股东会审议，关联方回避并反担保[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 控股股东违规占资，公司制定清欠方案并报告[9] - 占资原则以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9][10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分，严重者罢免或移交公安[13] 履职与赔偿 - 董事会不履职，审计委员会责成，怠于履职可直接执行职责[13] - 公司原则不向控股股东及关联人担保，董事担责[13] - 非经营性占资致损失，公司要求责任人赔偿[13] 制度执行 - 制度未尽依国家法规和《公司章程》执行[15] - 抵触国家后续规定按国家和《公司章程》执行[15] - 制度由股东会授权董事会解释，审议通过生效[15]

公司基本信息 - 公司于2025年2月18日经证监会同意注册，5月19日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为108,280,000元[8] - 公司设立时发行股份总数7,901万股，面额股每股金额1元[22] - 公司已发行股份数为108,280,000股，全部为普通股[23] 股权结构 - 发起人石正兵持股6,003万股，比例75.9777%[21] - 发起人蔡小文持股394万股，比例4.9867%[21] - 发起人中山市魏力股权投资中心（有限合伙）持股388万股，比例4.9108%[22] - 发起人刘健持股379万股，比例4.7969%[22] - 发起人中山市新正股权投资管理中心（有限合伙）持股293万股，比例3.7084%[22] 股份限制与规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[23] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[31] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[55] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[55] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[57] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[59] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[59] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[59] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[59] - 会计政策变更对公司最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%或对最近一期经审计净资产影响比例超50%，需提交股东会审议[61] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[63] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[68][69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[74] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[74] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[75] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[77] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[77] - 出现延期或取消股东会情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[79] - 会议记录保存期限不少于10年[89] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] - 部分提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上，且经出席会议除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[96] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[124] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须提交董事会审议[127][128] - 与关联自然人成交金额超30万元等2种关联交易情况经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[129] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[129] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议，占50%以上且超五千万元需股东会审议[130] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[133] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[133] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[135] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[136] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[172] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[177] - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，足额提取公积金后，优先现金分红[178] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[182] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[182] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[182] - 资产负债率超过70%时公司可不进行利润分配[188] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[188] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[190][191] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15日通知[196][197] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[186]

广东太力科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东太力科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和 拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟 定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事包括指在公司支取薪酬的董事长、董事。 第四条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等人员。 第二章 委员会组成 第五 ...

广东太力科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 广东太力科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化广东太力科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件以及《广东太力科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，主要负责指导内部审 计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和 股东负责。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给 ...