委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况除外[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 下设机构 - 下设考核组负责提供被考评人员资料[4] - 下设工作小组负责提供公司财务等资料[10] 考评流程 - 董事和高管向委员会作述职和自我评价[10] - 委员会按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[10] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[16]

报告时间要求 - 会计年度结束后1个月内，控股子公司总经理编制年度工作报告和下一年度经营计划[10] - 每季度结束后15天内，控股子公司提供上季度及当年1月至上季度末生产经营情况报告[10] - 会计年度结束后30天内，控股子公司提供第四季度及全年生产经营情况报告[10] - 每月结束后10日，控股子公司报送上月财务报表及分析[17] - 每季度结束后15日，控股子公司报送季度财务报表、报表附注及财务分析报告[17] - 半年度结束后20日内（每年7月20日前），控股子公司报送半年度财务报告[17] - 每年1月30日前，控股子公司报送上年度财务报告[18] - 每周一17:00前，控股子公司提交上周资金使用与资金头寸报表[18] 其他报告要求 - 控股子公司董事会、经理办公会会议结束后一个工作日内报送会议决议等资料备案[23] - 控股子公司发生重大事项应在知悉当日报告公司董事会秘书和财务总监[23] 管理机制 - 控股子公司建立激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度报公司董事会备案[26] - 每个会计年度结束后对控股子公司董事、监事、高级管理人员进行考核并奖惩[26] 审计与审批 - 控股子公司配合公司完成合并报表的外部审计及内部或外聘审计[21] - 控股子公司购置或处置固定资产应与公司事先沟通并履行审批程序[29] - 控股子公司对外借款应与公司事先沟通并履行审批程序[31] - 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外或互相担保[32]

投资者关系管理的目的与原则 - 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [5] - 投资者关系管理的基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信和高效率、低成本 [4] 投资者关系管理的职责与内容 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，董事会办公室负责日常事务 [6] - 投资者关系管理部门的职责包括组织工作、研究制定规则、培训指导、信息沟通、定期报告、会议筹备、来访接待、公共关系、媒体合作、网络信息平台建设、危机处理等 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 投资者关系管理的内容涉及公司的发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境、社会和治理信息、公司文化建设、股东权利行使、投资者诉求处理、公司面临的风险和挑战等 [20] 投资者关系管理的沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东会、公司网站、分析师会议或业绩说明会、一对一沟通、电话咨询、现场参观、路演等 [20] - 公司应通过多种方式与投资者及时深入和广泛地沟通，特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通成本 [23] - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等，防止泄漏未公开重大信息 [28] 投资者关系管理的培训与保密 - 公司应对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训 [24] - 投资者关系管理从业人员应熟悉公司运营、财务、产品等状况，具备良好的知识结构、沟通和市场营销技巧，以及保密意识 [19] 投资者关系管理的监督与违规处理 - 公司应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，明确违反承诺的责任 [40] - 公司及相关信息披露义务人在特定情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，应立即报告交易所并公告 [54] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益 [55]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，建议董事长担任[5] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划并提建议[6] 工作小组职责 - 负责决策前期准备并提交正式提案[9] 会议相关规定 - 按需召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施[15]

上市与股份 - 公司于2024年6月26日在深交所上市，发行19,029,382股[4] - 公司注册资本7,611.7527万元，股份总数7,611.7527万股[5][13] - 天津源一、文迪、戒盈及Q&M AIDITE分别持股27.43%、18.92%、5.40%、48.25%[13] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司收购股份不得超已发行股份总数的10%[18] - 股票每股面值1元[13] 股份转让与交易 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 持有5%以上有表决权股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与决议 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[32] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[34] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须股东会审议[37] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须提交股东会审议[37][38] - 重大关联交易须提交股东会审议[39] 股东会相关程序 - 收到提案后2日内发出股东会补充通知[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[52] - 股东会网络投票时间有规定[55] - 股权登记日与会议日期间隔有要求[55] - 股东会延期或取消需公告说明原因[56] - 会议记录保存10年[65] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[68] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产等超公司资产总额30%需特别决议[71] - 分拆所属子公司上市等提案需多重2/3以上通过[72] 股东投票权与提名 - 董事会等可公开征集股东投票权[73] - 董事会、3%以上股份股东有权提名非独立董事候选人[74] - 监事会、3%以上股份股东有权提名股东代表监事候选人[74] - 1%以上股份普通股股东可提出临时提案[77] 利润分配 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[80] - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 现金分红比例有不同阶段要求[144][146] - 满足条件原则上至少每年分配利润，年度股东会通过后2个月内进行[148] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高管的董事不超董事总数的1/2[85] - 董事会2日内披露董事辞职情况[88] - 公司2个月内完成董事补选[90] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[94] - 董事会有权决定满足一定条件的交易[99] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集要求[106] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 董事会审议担保事项须经出席会议董事的2/3以上通过[108] - 董事会会议记录保存10年[112] 总经理与交易决策 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[117] - 交易涉及资产总额等多项指标低于一定比例由总经理决定[118][119] 监事会相关 - 最近2年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不超监事总数的1/2[127] - 监事每届任期3年[129] - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 信息披露与财务 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或续聘由股东会决定[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[172] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[172] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166][167] - 公司因特定原因解散有公示和解散程序[172] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[174] - 控股股东定义[183] - 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施[186]

薪酬制度 - 实行董事、监事、高级管理人员任职津贴制度[2] - 薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[6] 薪酬发放 - 董事、监事与高管领报酬采取年薪制[5] - 高级管理人员按月发放薪酬[6] 薪酬决定与生效 - 股东会决定董事、监事薪酬，董事会决定高管薪酬[5] - 制度自股东会审议通过生效[9]

提名规则 - 公司董事会、监事会、单独或合并持股3%以上股东可书面提名董监候选人[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董监人数[7] - 可集中或分散投票，所选候选人数不超应选人数[7][12] - 投票总数多于拥有表决权无效，少于则有效[13] 选举规则 - 独董与非独董分开选举[14] - 董监候选人得票超出席股东所持表决权半数且位次在应选人数前当选[10] - 两人以上得票相同且可能超选聘人数时重新选举[10] - 当选董事不足应选人数，得票超半数候选人自动当选，剩余再选[11] 制度说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[13]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 过往任职有相关限制，需五年以上工作经验[6][7] - 持股及亲属情况有任职限制[10] - 连任不超6年，期满36个月内不得提名[14] 提名与补选 - 持股1%以上股东可提候选人[12] - 比例不符60日内完成补选[15] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占比超二分之一并任召集人[18] 审议与报告 - 特定事项经专门会议且过半数同意[21] - 向股东会提交年度述职报告[23] 工作要求与保障 - 工作记录等保存10年，现场工作不少于15日[25][26] - 资料不充分可联名要求延期[25] - 行使职权费用公司承担，有适当津贴[27] - 建立责任保险制度降低风险[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议不定期，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[14] 提名委员会职责与实施 - 负责提交董事、高管人选，提建议，对董事会负责[2] - 选举前一个月至半月向董事会提建议和材料[12] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[19][20]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批，利害关系人回避表决[2] - 对特定条件单位担保需三分之二以上董事同意或股东会审议通过[4][5] 审议条件 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 连续12个月担保金额超总资产30%或超净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超净资产10%需股东会审议[9] 担保要求 - 董事会审议前经办责任人应掌握被担保方情况并出具书面意见[7] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 风险控制 - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[17] - 发现被担保方问题应控制风险、请求确认合同无效等[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[19] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[19]