战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会管理 - 设主任1名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数以上通过[12] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

ESG职责履行 - 公司应积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 将履行ESG职责纳入经营管理决策体系，重大项目投资考虑社会效益评估[9] 组织架构 - 董事会是ESG工作领导决策机构，战略委员会研究指导，下设工作小组开展工作[7] 治理结构 - 完善治理结构，公平对待股东，按规定披露信息，制定稳定利润分配政策[11] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，提供健康安全环境，足额缴纳社保[13] - 选任职工董事，支持工会工作，民主听取职工意见[15] 商业诚信 - 对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，提高产品质量和服务水平[16] - 建立程序防范商业贿赂，妥善保管个人信息[16] 信息沟通 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[9] - 提供良好售后服务，处理投诉建议[17] 环保工作 - 遵守环保法规，治理污染节约资源[19] - 定期检查环保政策实施情况[19] - 重大污染事件启动应急机制并上报[19] - 重大污染问题及时披露情况及影响[19] 社区关系 - 协调与社区关系，参与公益活动[21] 报告编制 - ESG报告编制发布遵守规定，经董事会审议[24] 信息披露 - 重大违法或事项影响业绩股价时及时披露信息[24]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责拟定董事等选择标准和程序[2] 成员构成与产生 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员规定 - 设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作，选举后报董事会批准[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 细则执行与解释 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[14]

股份转让限制 - 公司董事和高管在任及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[7] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让本公司股份[6] - 公司董事和高管所持股份余额不足1000股时可一次全部转让[8] 股票买卖时间限制 - 公司董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 公司董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 信息申报要求 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报变更信息[11] 减持计划规定 - 公司董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[12] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日报告并披露完成公告[13] - 公司董事和高管减持计划应在深交所备案后由公司披露，未披露不得擅自交易[14] 股份锁定与增持 - 公司董事和高管年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[17] - 拥有权益股份达30%但未达50%，自事实发生之日起一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[18] 特定情形披露 - 特定情形下增持股份比例达公司已发行股份的2%时需披露结果公告和律师核查意见[19] - 特定情形下通过集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%需披露进展公告，公告前不得再增持[19] 收益与违规处理 - 公司董事、高管将所持股票或证券买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司[22] - 公司董事、高管违反制度违规买卖本公司股票，公司应通知监管机构并可追究责任[23] 大股东股份分配 - 大股东分配股份过户前，公司应督促商定并披露减持额度分配方案，未商定按持股比例确定[14] 限售股份解除 - 公司董事和高管所持有限售条件股份满足解除条件可委托申报解除限售[17] 持股变动义务 - 公司董事和高管持股变动比例达规定应按相关法规履行报告和披露义务[14]

浙江托普云农科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 公司董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和《浙江托普云农科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相 应工作职权，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司设董事会办公室为董事会常设办事机构，处理公司有关规范运作、法 人治理、信息披露、投资者管理等日常事务，董事会秘书为董事会办公室负责人。董事 会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。 第四条 董事会秘书的任职资格为： （一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江托普云农科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东或实际控制人及关联方之间的 资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东 及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称"关联方"，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而 形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | 1 | | --- | --- | | ้ . | $ | | œ 1 | œ | | 第一章 | 总 则 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股 份 | | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | | 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 | | 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | | ...

关联交易审议规则 - 与关联自然人交易超30万（除担保、财务资助）需董事会审议[10] - 与关联法人交易超300万且占近一期经审计总资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万且占近一期经审计总资产绝对值5%以上（除担保）需评估或审计并提交股东会审议[10] - 向关联方委托理财按连续十二个月累计计算适用审议规定[13] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用审议规定[16] - 拟提交股东会的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可[17][18] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[15] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[19] 定价规则 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价等，可用成本加成法等[22][23] - 无法按原则方法定价需说明定价原则等[24] 豁免情况 - 参与特定公开招标、拍卖等关联交易可豁免提交股东会审议[25][26] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[26] 制度相关 - 按规定修改制度，由董事会提议案，股东会批准[28] - 制度与法规相悖按法规执行[28] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“不超过”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[29]

第三条 公司经理、副经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使 职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 浙江托普云农科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率， 保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 公司章程及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则对公司经理、副经理和其他高级管理人员的职责权限与工作 分工、主要管理职能作出规定。 第二章 经理机构 第四条 公司经理机构设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名。公司 可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。 第五条 公司日常生产经营管理实行经理负责制，全面负责公司的生产、经 营和管理活动，形成以经理为中心的经营管理体制。经理对董事会负责，执行董 事会决议。 第六条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第三章 总经理任职资格及任免 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司经理： （一） 无民事行为能力或限制民 ...