担保制度 - 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，财务部门负责审核及日常管理，董事会办公室负责合规性复核及信息披露[2] 担保对象 - 公司可为具独立法人资格且符合特定条件的企业担保，不得为存在特定情形的企业担保[7] 担保前要求 - 公司决定担保前应掌握被担保方经营和资信状况，财务部门负责调查评估并要求申请担保单位提供相关资料[10] 审批流程 - 公司对外担保事项均须经董事会审议批准，董事会审议须经出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 涉及关联担保时，关联董事不得行使表决权，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[15] - 六种情况经董事会审议通过后还须报股东会批准[13] - 股东会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由无关联股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保议案时，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 反担保要求 - 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保能力和可执行性[5] 信息提供 - 公司财务部门应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[15] 子公司担保 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[17] - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，需经多部门核查、审批、复核后提交董事会或股东会审议[17] - 控股子公司之间互相提供担保，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，报公司财务部门和董事会办公室备案[18] 合同订立 - 订立担保合同需董事长或董事长授权人签署，且合同要符合法律规定，主要条款应明确无歧义[21] - 担保合同条款需先经董事会办公室审查，必要时由律师事务所审阅[27] - 担保合同中应确定债权人等条款[22] 后续管理 - 公司应指定专人关注被担保人情况，收集财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[25] - 被担保方债务到期后15个交易日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[26] - 被担保债务到期展期且需公司继续担保，视为新的对外担保，需按规定程序履行申请审核批准程序[26] 信息披露 - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露相关决议及担保总额[31]

浙江托普云农科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及《浙江托普云农科技股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当对内幕信息知情人 信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准 确和完整，报送及时。董事长为主要负责人，董事会秘书为直接责任人，负责办 理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。证券部是公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工 作。 公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，同时 制作工作底稿。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的 ...

制度适用范围 - 适用于公司董事、高管、各部门、下属公司及相关人员[2] 信息披露与保密 - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[3] - 定期报告编制及筹划期间，相关人员负有保密义务[3] 外部报送要求 - 无法律法规依据的外部报送要求，公司应拒绝[4] - 依法律法规报送时，需将外部人员作为内幕知情人登记[5] 信息管理与审批 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事会秘书是第一责任人[5] - 对外报送信息需填写审批表，经多部门审批确认[5] 违规处理与制度生效 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向交易所报告并公告[5] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[8][9]

投资类型与审批 - 对外投资包括金融资产投资和长期股权投资[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[11] - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[13] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[15] 投资流程 - 长期股权投资由投资管理部门组织论证形成可行性研究报告[19] - 金融资产投资由投资管理部门提出投资建议报告[20] - 重大投资项目可委托专业机构进行可行性研究[21] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签合同，董事会指派专人跟踪[20][21] 投资变更与管理 - 对外投资实施方案变更需经股东会或董事会、董事长审查批准[23] - 公司应定期组织对外投资质量分析并核对账目，发现异常向董事会报告[25] - 公司可向被投资企业派人并建立适时报告、业绩考评与轮岗制度[22] - 公司财务管理部门应将对外投资收益纳入会计核算体系[23] 投资回收与转让 - 公司批准收回或转让对外投资的程序与权限和实施投资相同[27] - 投资项目经营期满等情况公司可回收对外投资[28] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[29] - 转让对外投资价格评估后报股东会、董事会、董事长批准[29] 监督与责任 - 公司内部审计部门对对外投资活动进行监督检查[31] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期人员责任[31] - 公司相关人员因过失造成投资损失应承担相应责任[32]

披露时间与文件 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[17] - 信息披露文件包括招股说明书等[4] 披露义务人及责任 - 信息披露义务人包括公司及其董事等主体[5] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[8] 信息管理与保密 - 公司加强未公开重大信息内部流转保密工作[12] - 聘请中介机构签订保密协议[41] 报告编制与审核 - 编制招股说明书等应符合规定[14] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩与风险披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[20] - 年度报告披露核心竞争力等风险因素[22] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况披露临时报告[24] 重大事项披露 - 重大事项最先触及相关时点后及时履行披露义务[26] 异常情况处理 - 股票交易严重异常波动，次一交易日披露核查公告或停牌核查[28] 人员职责与配合 - 董事、高级管理人员确保报告在规定期限内披露[30] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化告知公司并配合披露[34] 其他规定 - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[38] - 采访调研后五个工作日内将书面记录报送证券交易所备案[33]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[9] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情况，公司应重新论证项目[14] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[14] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法归还需提前公告[16] 协议签订与核查 - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内与保荐机构、银行签三方协议[8] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[13] 事项审议 - 公司使用募集资金置换、现金管理等事项需董事会审议及保荐机构同意[12] - 公司改变募集资金用途、使用超募资金等达股东会标准需股东会审议[12] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[18] 节余资金处理 - 公司将节余募集资金用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 公司节余募集资金达到或者超过单个或全部募集资金投资项目计划资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[20] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告[22] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[24] 鉴证报告与制度修订 - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 本制度修订需经股东会审议通过[31] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[32]

重大会计差错认定 - 影响报表使用者判断的差错为重大会计差错[6] - 资产负债、净资产差错金额占比超5%且超500万元认定为重大差错[6] - 收入差错金额占比超10%且超500万元、利润差错金额占比超5%且超500万元认定为重大差错[6][7] 责任追究 - 适用于控股股东等相关人员[3] - 追究形式包括责令改正等[9] 处理流程 - 财务部门收集资料等并提交董事会[10] - 董事会处理前应听取责任人意见[11] 披露参照 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[13]

审计部门设置 - 公司设审计部，在董事会领导下独立行使内部审计监督权[4] 审计人员要求 - 审计人员应具备熟悉公司经营等多项条件[4] - 内部审计人员需遵守职业道德规范[8] 审计部职责权限 - 职责包括对公司及所属单位多项经济活动进行审计[5] - 权限包括要求报送资料权、决策建议权等多项权力[6] 违规处理 - 对玩忽职守等违规审计人员公司将依规处理[8] - 被审计单位不配合审计公司应制止处理[9] 审计工作实施 - 实施年度经营及财务情况等多项专项审计[11] - 建立内部审计激励约束制度提高工作质量[12] - 编制内部审计工作手册规范人员工作[12] 审计计划与流程 - 根据实际情况确定审计重点和项目，编制年度审计计划报审计委员会批准后实施[14] - 按审计计划和授权编制审计项目工作方案并确定审计时间[14] - 审计前3 - 7天向被审计单位送达《审计通知书》，特殊事项可实施审计时送达[14] - 审计流程为收集证据、编制审计工作底稿、分析证据作出结论[14] 审计问题处理 - 审计中发现一般性问题及时提改进建议并向审计委员会及董事会通报[14] 审计终结工作 - 审计终结提出报告，征求意见后草拟意见书或决定书报审计委员会及董事会审批[14][15] - 向被审计单位发送经董事会批准的审计意见书、决定或批转报告[15] 后续监督与归档 - 审计部对被审计单位采纳意见和执行决定情况进行后续监督[15] - 审计部及人员按规定对审计事项收集、整理、上报、归档[15] 规定适用范围 - 本规定适用于公司各部门、分公司、控股子公司及其员工[17]

第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对总经 理的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策 程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 本制度所称"交易"主要包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 浙江托普云农科技股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称"公司"）授 权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） ...

浙江托普云农科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的 运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制 度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需 要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主 体的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求， 行使对控股子公司的重大事项管理权。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据 自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控 股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的 管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控 股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、 高级管理人员对本制度的有效执行 ...