开源证券股份有限公司 关于重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称"开源证券"或"保荐机构"）作为重庆 国际复合材料股份有限公司（以下简称"国际复材"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查， 具体情况如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会 议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并形成以下意见： 公司 2024 年度与关联方公司云南云天化股份有限公司、云南云天化信息科技有 限公司等采购原材料、设备、租赁服务、办公用品等，重庆云天化天聚新材料有 限公司、云南云天化石化有限公司等销售产品、备件、托盘等日常关联交易是公 司经 ...

募集资金情况 - 首次公开发行70,000万股A股，发行价2.66元/股，募资总额186,200.00万元，净额169,656.57万元[2] - 截至2023年12月31日，应结余169,656.57万元，实际结余174,065.99万元，差异-4,409.42万元[4] - 差异原因是未支付发行费用4,409.44万元及账户维护费扣款0.02万元[4] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额为1,740,659,942.51元[6] - 与多家银行及保荐机构签署《募集资金专户三方监管协议》及补充协议[6] - 首次公开发行股票募集资金投资项目截至报告期末实际使用0.00万元[8] - 不存在变更募集资金投资项目资金使用情况[10] - 已披露募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规[11] - 会计师事务所认为专项报告如实反映情况[13] - 保荐机构对2023年度募集资金使用与存放情况无异议[14] 项目投资变更 - 2024年，年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目承诺投资由136,695.90万元变为110,000.00万元[18][19] - 2024年，F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目承诺投资由56,413.45万元变为30,000.00万元[18][19] - 高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目不再使用募集资金[19] - 补充流动资金金额调整为29,656.57万元[19] - 2024年4月25日变更募集资金项目及使用计划[19] - 变更后项目募集资金承诺投资总额合计248,109.35万元[19] 项目效益与进度 - 年产15万吨ECT玻璃纤维智能制造生产线项目2022年6月达预定可使用状态，本年度实现效益6,324.62万元，未达预计收益[18] - F10B年产15万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目预计2024年5月达预定可使用状态[18] 资金用途 - 截至2023年12月31日，募集资金余额用于置换募投项目支出、发行费用及支付剩余募投项目和发行费用[19]

重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告 重庆国际复合材料股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合重庆国际复合材料股份有限公 司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人商华军，作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》的要求，认真履行职 责，充分发挥独立董事的独立作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股 东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人商华军，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济 学硕士学位，中国注册会计师、中国注册税务师、具有法律职业资格。曾任天健 会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监 管局主任科员、副处长（副主任），神州能源集团股份有限公司董事、 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 （1）《重庆国际复合材料股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》； 2023 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的职责， 本着对全体股东负责的精神，认真开展工作，现将 2023 年度公司监事会工作情况简 要报告如下： 一、2023 年度监事会日常工作情况 2023 年度，公司第二届监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1、2023 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第十二次会议以现场结合通讯方式召开 临时会议，审议通过了： （1）《关于向云南云天化集团财务有限公司申请 2023 年授信额度的议案》； （2）《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》； （3）《关于 2022 年度利润分配的议案》； （4）《关于确认公司申报审计报告的议案》； （5）《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》； 2、2023 年 6 月 27 日，公司第二届监事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开 年度会议，审议通过了： （2）《重庆国际复合材料股份有限公司 2022 年财务决算报告》； （3）《重庆国际复合材料股份 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 2024 年公告 重庆国际复合材料股份有限公司 关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持 续评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 《重庆国际复合材料股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司办理金 融业务的应急处置预案》等要求，重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公 司"）通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）《金融许 可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的包括资产负债 表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的 2023 年度财务报告，公司对财务 公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险持续评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 财务公司于 2013 年 9 月 30 日取得《中国银监会关于云南云天化集团财务有 限公司开业的批复》（银监复〔2013〕516 号），2013 年 10 月 10 日取得了国家金 融监督管理总局云南监管局核发的《金融许可证》（机构编码：L0182H ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为15.36亿元，同比下降11.54%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-6844.34万元，同比下降160.27%[3] - 公司2024年第一季度营业总收入为15.36亿元，同比下降11.5%[17] - 公司2024年第一季度净利润为-71,216,532.55元，同比下降155.2%[18] - 归属于母公司所有者的净利润为-68,443,385.07元，同比下降160.3%[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-4658.04万元，同比改善74.36%[3] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-46,580,370.72元，同比下降74.4%[19] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-170,497,166.28元，同比下降59.5%[19] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-171,660,253.07元，同比下降236.9%[20] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为3,200,888,209.69元，同比下降51.2%[20] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,683,471,927.88元，同比增长16.8%[19] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为1,221,317,882.25元，同比增长5.2%[19] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为289,147,659.81元，同比下降23.6%[19] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为76,866,359.41元，同比下降26.5%[19] 资产与负债 - 公司总资产为229.03亿元，同比下降0.55%[3] - 公司2024年第一季度货币资金期末余额为3,842,531,211.33元，较期初减少9.15%[12] - 公司2024年第一季度应收账款期末余额为2,215,897,278.15元，较期初增长3.76%[12] - 公司2024年第一季度存货期末余额为2,123,005,521.09元，较期初增长5.85%[12] - 公司2024年第一季度固定资产期末余额为10,951,510,230.69元，较期初减少0.58%[12] - 公司2024年第一季度在建工程期末余额为1,115,506,431.81元，较期初增长6.90%[12] - 公司2024年第一季度长期股权投资期末余额为175,989,671.14元，较期初减少8.96%[12] - 公司资产总计为229.03亿元，同比下降0.55%[13] - 流动负债合计为86.03亿元，同比增长1.1%[13] - 非流动负债合计为48.29亿元，同比下降2.7%[13] - 归属于母公司所有者权益合计为84.6亿元，同比下降1.03%[15] - 少数股东权益为10.11亿元，同比下降0.14%[15] - 所有者权益合计为94.71亿元，同比下降0.93%[15] 股东持股情况 - 公司第一大股东云天化集团有限责任公司持股比例为60.01%[7] - 香港中央结算有限公司持有无限售条件股份数量为2,919,130股，占总股份的2.92%[9] - 上海明汯投资管理有限公司－明汯多策略对冲1号基金持有无限售条件股份数量为2,324,525股，占总股份的2.32%[9] - 云天化集团有限责任公司持有限售股数量为2,262,875,369股，占总股份的22.63%[11] - 上海信熹投资管理有限公司－云南云熹股权投资基金合伙企业持有限售股数量为463,365,853股，占总股份的4.63%[11] 其他财务指标 - 其他应收款同比增长119.12%，主要系报告期内保证金增加所致[6] - 合同负债同比增长78.40%，主要系报告期内预收款增加所致[6] - 其他收益同比增长252.87%，主要系报告期内政府补助增加所致[6] - 投资收益同比下降141.47%，主要系报告期内联营企业投资收益减少所致[6] - 信用减值损失同比下降279.19%，主要系报告期内应收账款坏账转回所致[6] - 营业总成本为16.27亿元，同比下降1.1%[17] - 研发费用为9092万元，同比下降3.6%[17] - 财务费用为9461万元，同比增长12.4%[17]

关于重庆国际复合材料股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 目 录 一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第 1—2 页 二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第 3—5 页 三、资质附件……………………………………………………………… 第 6—10 页 串网直 本鉴证报告仅供国际复材公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付 发行费用的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:浙24MTJRK8KI 关于重庆国际复合材料股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的 鉴证报告 天健审〔 2024 〕8-198 号 重庆国际复合材料股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的重庆国际复合材料股份有限公司(以下简称国际复材公司) 管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 国际复材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上 市 ...

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[8] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[14] 闲置资金使用 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[16] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东大会审议[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[19] 内部审计 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] 报告流程 - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[23] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[26] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 外部调查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查公司募集资金存放和使用情况[27] 专项核查 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] 责任承担 - 董事、监事和高级管理人员应督促规范运用募集资金，违规致损承担民事赔偿责任[28]

会议情况 - 2023年召开5次董事会、5次股东大会、3次战略委员会等会议[5][6][7][9] - 2023年6月27日审议通过聘请天健为2023年度审计机构[19] 关联交易 - 2023年4月、6月审议通过2022、2023年度关联交易议案[15] - 2023年上半年关联交易符合战略程序合规[16] 合规情况 - 财务报告编制、审议及披露程序合法合规[17] - 内控评价报告客观真实无重大缺陷[20][21] 人员情况 - 2023年董事会未换届，董高人员未变动薪酬合理[18] 未来展望 - 2024年独立董事将提升履职能力助力发展[24]