公司基本信息 - 公司于2023年在深交所创业板上市，股票代码为301525[16][17] - 公司注册资本为9431.1768万元[15] 激励计划人员 - 激励对象为公司（含合并报表范围内各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工（不含独立董事、监事）[7] - 首次授予的激励对象不超过32人[23] - 激励对象包含持有公司5%以上股份的股东雷淮刚、管洪飞等5人[26] 激励计划股份 - 激励计划拟授予限制性股票总计不超过235.7794万股，约占公告时公司股本总额9431.1768万股的2.50%[31] - 首次授予限制性股票190.00万股，约占公告日公司股本总额的2.01%，占拟授予总数的80.58%；预留45.7794万股，约占0.49%，占19.42%[32] - 董事长雷淮刚获授45.00万股，占拟授予总数的19.09%，占公告日公司股本总额的0.48%[33] 激励计划时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[37] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，须为交易日，公司需在60日内完成授予及公告，预留部分在12个月内明确激励对象[38] - 首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，按40%、30%、30%的比例分三个归属期归属[41] - 若预留部分在2024年第三季度报告公告前授予，归属比例和时间安排与首次授予相同[41] - 第二类限制性股票分两个归属期，每个归属期归属比例均为50%[42] 激励计划价格 - 限制性股票授予价格为每股39.15元[47] - 《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价每股61.34元的50%为每股30.67元[48] - 《激励计划（草案）》公布前120个交易日交易均价每股78.29元的50%为每股39.15元[48] 业绩目标 - 2024年公司营业收入不低于16亿元，自动化及机器人业务领域收入增长率不低于50.00%或净利润增长率不低于10%[57] - 2025年公司营业收入不低于18亿元，自动化及机器人业务领域收入增长率不低于100.00%或净利润增长率不低于20%[57] - 2026年公司营业收入不低于20亿元，自动化及机器人业务领域收入增长率不低于一定比例（文档未完整给出）[57] - 自动化及机器人业务领域年收入增长率不低于150%，2026年净利润增长率不低于30%[58] 考核与调整 - 激励对象个人考核评价结果分四个等级，归属比例分别为优秀100%、良好80%、合格60%、不合格0%[60] - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[63] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[64] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[65] - 资本公积金转增股本等，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[67] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][69] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[70] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[71] 审议流程 - 2024年4月12日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024第一次会议审议通过激励计划相关议案[76] - 2024年4月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[76][82] - 2024年4月22日，公司第二届监事会第二次会议审议通过激励计划相关议案，核查激励对象名单并确认主体资格[77] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[79] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内完成授予限制性股票等相关程序，否则终止实施且3个月内不得再次审议[79] 其他规定 - 激励对象支付股份价款为自筹资金，公司不为其提供财务资助[83] - 关联董事雷淮刚、邱海陵在审议激励计划相关议案时回避表决[86] - 律师认为公司具备实施激励计划的主体资格和条件，计划符合相关规定[87]

激励计划基本信息 - 激励计划为《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》[20] - 拟授予限制性股票数量总计不超235.7794万股，约占公司股本总额2.50%[7][34] - 首次授予190.00万股，约占公司股本总额2.01%，占拟授予总数80.58%[7][34] - 预留45.7794万股，约占公司股本总额0.49%，占拟授予总数19.42%[7][34] - 授予价格为39.15元/股[7][58] - 有效期最长不超60个月[13][37] 激励对象 - 首次授予激励对象人数不超32人[9][28] - 激励对象包含控股股东、实际控制人等[28] - 董事长雷淮刚获授45.00万股[35] - 董事邱海陵等4人各获授7.00万股[35][36] - 财务总监厉昊超获授8.00万股[35] - 其他中层管理人员等26人共获授109.00万股[36] 时间安排 - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[15][38] - 应在股东大会审议通过后12个月内明确预留权益授予对象，否则预留权益失效[15][30][38] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例40%、30%、30%，归属期12 - 24个月、24 - 36个月、36 - 48个月[44] - 预留部分若在2024年第三季度报告公告前授予，分三批归属，比例和归属期同首次授予[44] - 若在2024年第三季度报告公告后授予，分两批归属，比例均为50%，归属期12 - 24个月、24 - 36个月[44][45] 考核条件 - 首次授予考核年度为2024 - 2026年，各年有营收、业务收入增长率、净利润增长率要求[52] - 预留部分若在2024年第三季度报告公告后授予，2025 - 2026年有营收、业务收入增长率、净利润增长率要求[53][54] - 激励对象个人考核分四个等级，不同等级归属比例不同[55] 价格与数量调整 - 草案公布前1个交易日交易均价每股61.34元的50%为每股30.67元[59] - 草案公布前120个交易日交易均价每股78.29元的50%为每股39.15元[59] - 资本公积金转增股本等情况，有相应限制性股票数量调整公式[62][63][64] - 派息时，有相应限制性股票授予价格调整公式[70] 成本与摊销 - 首次授予190.00万股限制性股票，总成本约4720.30万元[77] - 假设2024年6月末首次授予，2024 - 2027年度预计摊销费用分别为1498.89万元、2106.51万元、861.26万元、253.64万元[77][78] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未归属股票取消归属并作废[81] - 公司控制权变更等情形，激励计划不做变更[82] - 公司信息披露文件有问题，已获授未归属股票不得归属并作废，已归属股票需返还权益[82] - 激励对象职务变更等不同情况，权益有不同处理方式[83][84][85][86][87] 其他 - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[75] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼[88] - 激励计划由公司董事会负责解释[91] - 董事会发布时间为2024年4月23日[92]

股东大会信息 - 现场会议时间为2024年5月30日15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 召开地点为上海市杨浦区国权北路1688号B5栋12楼公司会议室[6] 征集投票信息 - 征集人赵炎截至披露日未持股，对三项激励计划议案投赞成票[2][4][9] - 征集对象为截至2024年5月24日收市后在册股东[13] - 征集期限为2024年5月28 - 29日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:00）[14] 授权委托信息 - 委托投票文件送达地址为上海市国权北路1688号B5栋12楼董秘办[18] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[26]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票不超235.7794万股，占股本总额2.50%[7][34] - 首次授予190.00万股，占股本2.01%，占拟授予总数80.58%[7][34] - 预留45.7794万股，占股本0.49%，占拟授予总数19.42%[7][34] - 授予价格39.15元/股[7][58] - 首次授予激励对象不超32人[9][28] - 有效期最长不超60个月[13][37] 激励对象情况 - 董事长雷淮刚获授45.00万股，占拟授予总数19.09%，占股本0.48%[35] - 其他中层管理人员等26人共获授109.00万股，占拟授予总数46.23%，占股本1.16%[36] 归属安排 - 首次授予分三批归属，比例40%、30%、30%，归属期12 - 24、24 - 36、36 - 48个月[44] - 预留部分2024年三季报前授予分三批归属，后授予分两批归属[44][45] 业绩考核目标 - 2024年营收不低于16亿元且自动化及机器人业务收入增长率不低于50%，或净利润增长率不低于10%[52] - 2025年营收不低于18亿元且自动化及机器人业务收入增长率不低于100%，或净利润增长率不低于20%[52] - 2026年营收不低于20亿元且自动化及机器人业务收入增长率不低于150%，或净利润增长率不低于30%[52] 个人考核与调整 - 个人考核A、B、C、D归属比例分别为100%、80%、60%、0[55] - 资本公积金转增股本等有数量调整公式[62] - 派息时授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P＞1[70] 财务数据 - 首次授予190.00万股总成本约4720.30万元[77] - 2024 - 2027年预计摊销费用分别为1498.89万元、2106.51万元、861.26万元、253.64万元[78] 实施流程 - 经股东大会表决需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[82] - 股东大会通过后60日内授予并公告，否则未授予部分失效[84] - 预留权益12个月内明确对象，否则失效[84]

2024年限制性股票激励计划 - 授予限制性股票总数235.7794万股，占公司股本总额2.50%[1] - 董事长等多人获授不同数量股票及占比[1] - 预留部分45.7794万股，占激励计划19.42%，公司股本0.49%[1] - 激励对象获授股票不超公司股本1%，激励计划标的股票不超20%[1] - 预留权益授予对象需12个月内确定，否则失效[1]

业绩考核 - 2024 - 2026年每年考核一次[8][12] - 2024年营收不低于16亿且自动化业务收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[8] - 2025年营收不低于18亿且自动化业务收入增长率不低于100%或净利润增长率不低于20%[8] - 2026年营收不低于20亿且自动化业务收入增长率不低于150%或净利润增长率不低于30%[8] 激励归属 - 激励对象个人考核分四等级，归属比例不同[10] - 实际可归属数量=个人计划归属×公司层面比例×个人层面比例[11] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果[14] - 有异议可申诉，委员会10个工作日内复核[14] - 考核结果归档保存至少十年，计划结束十年后销毁[15] 办法执行 - 与规定冲突按规定执行，未明确按规定和计划执行[17] - 与日后法规冲突以法规为准[17] - 经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[18] 信息发布 - 信息发布时间为2024年4月23日[19]

股权激励计划标的与比例 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[31] 股权激励计划时间限制 - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年[29] - 每个归属期的时限不少于12个月[30] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] 激励对象要求 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施[2] 程序与合规保障 - 监事会就股权激励计划是否有利于公司持续发展等发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况[6] - 股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形[7] - 公司填写情况保证真实、准确、完整、合法，时间为2024年4月23日[5]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2359.00万股，每股发行价99.57元，募集资金总额234,885.63万元，净额214,816.95万元，超募资金116,629.75万元[14][28] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额176,186.08万元[16][22] 资金使用决策 - 2023年9 - 10月，公司审议通过使用不超210,000.00万元闲置募集资金和不超120,000.00万元自有资金现金管理[17] - 2023年10月23日，公司审议通过用募集资金置换自筹资金议案，置换总额9,609.93万元，截至2023年12月31日已完成[24] 项目投资进度 - 新能源汽车电子和智产业基地承诺投资52,378.00万元，累计投入2,444.86万元，投资进度23.76%[36] - 研发测试中心建设承诺投资30,000.00万元，累计投入26,761.77万元，投资进度89.20%[36] - 补充流动资金承诺投资15,809.20万元，累计投入727.47万元[36] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行、保荐机构签监管协议[18] - 2023年9月20日，公司审议通过子公司开立募集资金专项账户议案并签四方监管协议[19] - 截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金、项目实施出现募集资金节余、变更募集资金投资项目的资金使用情况[25][26][31]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事朱军生、赵炎独立性[1] - 二人符合独立性要求，无妨碍独立判断关系[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月23日[2]

2023年情况 - 召开6次监事会会议[2] - 除特定关联交易外无其他关联交易[6] - 未发生对外担保[7] - 利润分配方案合规且利于发展[9] - 募集资金使用合法合规[10] - 无违规股票交易行为[11] - 内控报告真实反映情况[12] - 信息披露无虚假记载[13][14] 2024年展望 - 监事会提高履职能力和效率[15] - 监事会加强对经营行为监督和风险防范[15]