一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部 门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-002 广东飞南资源利用股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1 月 5 日召开 第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东 大会的议案》，公司董事会决定于 2024 年 1 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东 大会。现将会议有关事项公告如下： 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 1 月 22 日（星期一）15:00 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024 年 1 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—1 ...

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-001 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 广东飞南资源利用股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十一次 会议于 2024 年 1 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的 通知已于 2023 年 12 月 29 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人 其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的 方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席 会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 广东飞 南资源利用股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 一）审议通过了 关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》 同意公司吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司 以下简称四会 晟南）。吸收合并完成后，公司存续经营，四会晟南的独立法人主体资 ...

公司信息 - 公司注册资本40,001万元[3] - 公司拟吸收合并全资子公司四会晟南，已通过董事会审议[2] 子公司情况 - 四会晟南注册资本1,000万元，公司持股100%[5] - 2023年9月30日总资产11,098,354,410.95元[6] - 2023年9月30日总负债6,480,272,994.38元[6] - 2023年9月30日净资产4,618,081,416.57元[6] - 2023年1 - 9月营收3,936,120,273.06元[6] - 2023年1 - 9月净利润128,954,571.42元[6] 合并相关 - 吸收合并基准日为2024年1月31日[9] - 合并利于优化架构、降本增效，无实质影响[10]

募集资金情况 - 首次公开发行4001万股，发行价23.97元/股，募资总额9.590397亿元，净额8.898000089亿元[2] - 2023年9月15日保荐机构汇入余款9.1768349198亿元[2] 资金使用与结余 - 使用89998.17万元募资置换自筹资金[4] - 专户结余利息共计62096.28元，将转入自有资金账户[5][6]

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-027 广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 4 日（星期一）15:00 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15-15:00。 2、召开地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、召集人：公司董事会 3、公司全体董事、监事出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了 本次会议。 二、议案审议表决情况 5、主持人： ...

会议安排 - 2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议召开本次股东大会议案[3] - 2023年11月17日发出召开2023年第三次临时股东大会通知[3] - 2023年12月4日15:00本次股东大会现场会议召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 参会情况 - 现场出席股东及代理人5名，持有301,558,420股，占比75.3877%[6] - 网络投票股东10名，持有36,755股，占比0.0092%[6] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席股东所持有效表决权股份总数超99.98%[11][12][15][17][19] - 《关于修订三项制度议案》同意占比99.9882%，反对占比0.0118%，表决通过[33][35][37] 会议合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[39][40]

业绩数据 - 2022年营收54.96亿、利润总额3.02亿、净利润3.03亿[6] - 2023年1 - 9月营收39.36亿、利润总额1.28亿、净利润1.29亿[6] - 2022年末资产78.95亿、负债43.01亿、净资产35.94亿[6] - 2023年9月末资产110.98亿、负债64.80亿、净资产46.18亿[6] 担保情况 - 江西飞南为母公司2亿债权提供连带责任保证[2] - 担保期限自债务履行期届满起三年[7] - 2023.11.15 - 2024.11.15主债权本金最高不超2亿[9] - 公司及子公司担保额度50亿，对外担保余额15.80亿[12] - 对合并报表外单位担保余额0亿[12] - 无逾期、涉诉及败诉对外担保情形[13]

内幕信息管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[5] - 重大事项发生时向交易所报送知情人档案[6] - 知情人档案和备忘录保存至少十年[8] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况[13] - 发现违规二日内披露情况及处理结果[13] - 内部违规按情节处理并要求赔偿[15] - 构成犯罪移交司法机关[15] 其他 - 知情人含公司内外相关人员[2] - 重大事项分阶段披露并制作备忘录[7] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[8]

信息报送制度 - 制度适用于公司各部门、分公司等及相关人员和外部单位或个人[2][4] - 董事会是对外信息报送最高管理机构，董事长是第一责任人，董秘负责组织协调[2] 人员职责 - 董事、监事和高管需履行报告和事项传递、审核及披露流程[4] - 内部涉密人员在信息披露前有保密义务[4] 报送要求 - 无依据的外部信息报送要求应拒绝[5] - 对外报送信息需填写审批表，经多层审批[5] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向交易所报告并公告[7] - 内部单位或人员违规报送信息将视情节处罚[7] 保密函 - 保密提示函要求接收方控制使用和知情范围，履行保密义务[15] - 内幕信息保密承诺函接收方承诺遵守保密义务并承担法律责任[19]

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的选任、聘任和解聘 第四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 ...