证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-001 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 广东飞南资源利用股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十一次 会议于 2024 年 1 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的 通知已于 2023 年 12 月 29 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人 其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的 方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席 会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 广东飞 南资源利用股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 一）审议通过了 关于公司吸收合并全资子公司四会晟南的议案》 同意公司吸收合并全资子公司四会市晟南环保科技有限公司 以下简称四会 晟南）。吸收合并完成后，公司存续经营，四会晟南的独立法人主体资 ...

公司信息 - 公司注册资本40,001万元[3] - 公司拟吸收合并全资子公司四会晟南，已通过董事会审议[2] 子公司情况 - 四会晟南注册资本1,000万元，公司持股100%[5] - 2023年9月30日总资产11,098,354,410.95元[6] - 2023年9月30日总负债6,480,272,994.38元[6] - 2023年9月30日净资产4,618,081,416.57元[6] - 2023年1 - 9月营收3,936,120,273.06元[6] - 2023年1 - 9月净利润128,954,571.42元[6] 合并相关 - 吸收合并基准日为2024年1月31日[9] - 合并利于优化架构、降本增效，无实质影响[10]

募集资金情况 - 首次公开发行4001万股，发行价23.97元/股，募资总额9.590397亿元，净额8.898000089亿元[2] - 2023年9月15日保荐机构汇入余款9.1768349198亿元[2] 资金使用与结余 - 使用89998.17万元募资置换自筹资金[4] - 专户结余利息共计62096.28元，将转入自有资金账户[5][6]

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2023-027 广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 4 日（星期一）15:00 开始 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023 年 12 月 4 日 9:15-15:00。 2、召开地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段 3 号飞南研究院 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。 4、召集人：公司董事会 3、公司全体董事、监事出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了 本次会议。 二、议案审议表决情况 5、主持人： ...

广东信达律师事务所 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东飞南资源利用股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 信达会字（2023）第 326 号 致：广东飞南资源利用股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"本所"）接受广东飞南资源利用股份有限公司 （下称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第三次临时股东大会（下称 "本次股东大会"），并进行了必要的查验工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大 会规则》（下称《股东大会规则》）等法律法规，以及《广东飞南资源利用股份 有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务 ...

业绩数据 - 2022年营收54.96亿、利润总额3.02亿、净利润3.03亿[6] - 2023年1 - 9月营收39.36亿、利润总额1.28亿、净利润1.29亿[6] - 2022年末资产78.95亿、负债43.01亿、净资产35.94亿[6] - 2023年9月末资产110.98亿、负债64.80亿、净资产46.18亿[6] 担保情况 - 江西飞南为母公司2亿债权提供连带责任保证[2] - 担保期限自债务履行期届满起三年[7] - 2023.11.15 - 2024.11.15主债权本金最高不超2亿[9] - 公司及子公司担保额度50亿，对外担保余额15.80亿[12] - 对合并报表外单位担保余额0亿[12] - 无逾期、涉诉及败诉对外担保情形[13]

内幕信息管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向交易所报备知情人档案[5] - 重大事项发生时向交易所报送知情人档案[6] - 知情人档案和备忘录保存至少十年[8] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况[13] - 发现违规二日内披露情况及处理结果[13] - 内部违规按情节处理并要求赔偿[15] - 构成犯罪移交司法机关[15] 其他 - 知情人含公司内外相关人员[2] - 重大事项分阶段披露并制作备忘录[7] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[8]

第一条 为规范与加强公司外部信息报送和管理，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法 律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指尚未以合法方式公开的、所有对公司自身 或其他公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生影响的信息，包括但不限于定 期报告、临时公告、业绩预告、统计数据、技术资料、经营情况及正在策划或需 报批的重大事项等。本制度所指"尚未以合法方式公开"是指公司尚未在中国证 券监督管委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公告。 第三条 公司董事会是对外信息报送的最高管理机构，董事长是公司对外 信息报送管理工作第一责任人，董事会秘书负责对外信息报送管理工作的组织与 协调，董事会办公室是公司对外信息报送的综合管理部门。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司和公司董事、监事、 高级管理人员及其他获取或知悉尚未公开信息的相关人员（以下简称内部涉密人 员）、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第二章 对外信息报送管理 广东飞南资源利用股份 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 总经理工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范总经理的经营管理行为，确保公 司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二章 总经理的聘任和解聘 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理的聘期与 董事会任期相同，连聘可以连任。 第三条 公司根据实际情况设副总经理和其他高级管理人员，由总经理提 名，董事会聘任。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经理的 安排，各自履行职责。 第三章 总经理的职权 第四条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）全面负责公司生产经营管理工作，召集和主持公司总经理办公会议， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 1 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东飞南资源利用股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规、部门规章、 规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等 有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任。公司设董事会秘书一名。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 董事会秘书的选任、聘任和解聘 第四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 ...