可转债管理 - 公司将聘请承销机构或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 债券持有人会议组成与权限 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，决议对全体持有人有法律约束力[4] - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、未按期付息解决方案等事项作决议[8] 会议召集与通知 - 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人召集主持，应在提议后30日内召开，提前15日公告通知[11] - 可转换公司债券存续期内，出现9种情形应召集会议[11] - 公司董事会、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可提议召开会议[13][14] - 债券受托管理人收到书面提议后5个交易日内应书面回复是否召集会议并说明理由[13] - 规定事项发生15日内，董事会或受托管理人未履职，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权公告发出会议通知[14] - 变更或取消债券持有人会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[15] 会议相关时间规定 - 债券持有人会议债权登记日不得早于召开日期前10日，不得晚于前3日[16] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[19] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[21] 会议提案与代表 - 合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集会议时可推举1名联络人[17] - 受托管理人等持有未偿还债券面值总额10%以上的主体可书面提议案[18] - 单独或合并代表持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权提临时议案[19] 会议出席与表决 - 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上债券持有人要求，公司应委派至少一名董事或高管出席债券持有人会议[25] - 持有公司5%以上股权的公司股东等在债券持有人会议无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[28] - 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上持有人同意方为有效[30] 会议决议与执行 - 公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[31] - 债券持有人会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[33] - 会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，特殊情况需尽快恢复或终止会议并公告、报告[34] - 公司董事会应执行债券持有人会议决议并督促落实[34] 纠纷处理与规则适用 - 债券持有人授权受托管理人处理纠纷，费用承担按约定[35] - 法律等有规定时可转换公司债券持有人会议规则从其规定，变更需公司同意及会议决议通过[37] - 本规则公告事项在深交所网站及公司指定媒体进行[37] - “本次未偿还债券”不包括已兑付本息等四类债券[37] - 对债券持有人会议相关争议在公司住所所在地法院诉讼解决[38] - 本规则与《可转换公司债券募集说明书》冲突时以其约定为准[38] - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

募集资金情况 - 2022年12月公司首次公开发行2000万股A股，每股34.4元，募资6.88亿元，净额5.9632036029亿元到账[2] - 截至2024年3月31日，2022 - 2024年1 - 3月募资投入分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、8967.926901万元[7] - 截至2024年3月31日，累计闲置募资现金管理92亿元，到期归还81.6亿元，理财收益6023.93281万元，利息收入1277.38055万元[7] - 截至2024年3月31日，募资余额2766.287469万元，使用闲置募资买理财余额1.04亿元[7] - 截至2024年3月31日，未使用募资余额1.316629亿元，占募资总额22.08%[16] - 截至2024年3月31日，公司募资总额59,632.04万元，已累计使用47,142.95万元[26] 项目投资情况 - 截至2024年3月31日，高强镁合金项目研发中心、生产项目及超募资金实际与承诺投资差异合计 - 1.248909亿元[12] - 截至2024年3月31日，公司用自筹资金对募资项目累计投入2.474651亿元后置换[13] - 高强镁合金研发中心项目承诺投资2,325.00万元，实际2,285.99万元，差额 - 39.01万元，已建成[26] - 高强镁合金生产项目承诺投资30,910.00万元，实际29,056.96万元，差额 - 1,853.04万元，预计2024年6月达预定可使用状态[26] - 超募资金承诺投资26,397.04万元，实际15,800.00万元，差额 - 10,597.04万元[26] 项目效益情况 - 高强镁合金生产项目截止日产能利用率59.26%[27] - 高强镁合金生产项目2021 - 2024年1 - 3月承诺效益分别为618.74万元、1,039.37万元、2,546.87万元、1,255.33万元[27] - 高强镁合金生产项目2021 - 2024年1 - 3月实际效益分别为947.15万元、1,869.38万元、3,394.07万元、1,046.78万元[27] - 高强镁合金生产项目截止日累计实现效益7,257.38万元，达预计效益[27] 资金使用决策 - 2022年12月30日，公司同意用不超2.5亿元闲置募资和不超6亿元自有资金现金管理[15] - 2023年12月1日，同意用不超2亿元闲置募资和不超4亿元自有资金现金管理[15] 未来展望 - 高强镁合金生产项目6月30日尾款已用毕，超募资金后续用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建设[17]

募集资金情况 - 2022年12月公司首次公开发行2000万股A股，每股发行价34.4元，募集资金总额6.88亿元，净额5.9632036029亿元到账[15] - 截至2024年3月31日，募集资金专户余额2766.287469万元，含上海银行、建行、宁波银行金额，农行已销户[18][19] - 截至2024年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财余额为1.04亿元[20][28] - 2022 - 2024年3月，募集资金投入金额分别为2155.011083万元、3.6020012509亿元、8967.926901万元，节余补流52.917475万元，手续费支出0.011928万元[23] - 累计闲置募集资金现金管理92亿元，到期归还81.6亿元，理财收益602.393281万元，利息收入127.738055万元[23] - 截至2024年3月31日，公司未使用的募集资金余额为13166.29万元，占募集资金总额的比例为22.08%[29] - 前次募集资金总额为59632.04万元，已累计使用47142.95万元[38] - 2022年使用募集资金2155.01万元，2023年使用36020.01万元，2024年1 - 3月使用8967.93万元[38] 项目投资情况 - 高强镁合金精密压铸件技术研发项目承诺投资2325万元，实际2285.99万元，差异 - 39.01万元[25][38] - 高强镁合金精密压铸件生产项目承诺投资3.091亿元，截至2024年3月31日实际2.905696亿元，差异 - 1853.04万元，6月26日结项实际投资3.107835亿元[25] - 超募资金承诺2.639704亿元，实际1.58亿元，差异 - 1.059704亿元[25][38] - 截至2024年3月31日，公司用自筹资金对募投项目累计投入2.474651亿元，后用募集资金置换[26] 项目效益情况 - 截至2024年3月31日，高强镁合金精密压铸件生产项目产能利用率59.26%，最近三年及一期实际效益分别为618.74万元、1039.37万元、2546.87万元，截止日累计实现效益7257.38万元[40]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金45000万元[4][26] - 可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市[5] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者，原股东可优先配售[8] - 可转债票面利率由董事会或其授权人士发行前协商确定[15] - 可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[16][55][70] - 本次发行的可转债期限为6年，按面值100元发行[49][50] - 本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册[22] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为5364.56万元、5623.13万元和8008.21万元，平均可分配利润为6331.97万元[26] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末公司资产负债率（合并）分别为28.15%、11.76%、7.87%和12.26%[33] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为4373.57万元、171.15万元、5323.30万元和 - 395.09万元[33] - 截至2024年3月31日公司期末持有交易性金融资产20441.62万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为19.08%[41] 募集资金用途 - 本次发行募集资金拟投资年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[27][46] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[18] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[18] - 派送现金股利时转股价格调整公式为P1=P0－D[18] 赎回与回售 - 转股期内，发行人股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股可转债[59] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回未转股可转债[59] - 可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债[58] - 可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[62] 转股价格修正 - 可转债存续期间，连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[65] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[65] 转股时间 - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[69] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[69] 合规情况 - 公司符合《注册管理办法》第十条关于不得向不特定对象发行股票的相关规定[42][43] - 公司符合《注册管理办法》第十四条关于不得发行可转债的相关规定[44][45] - 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定[46] - 公司不属于需惩处的失信企业和海关失信企业范围[72] - 发行方案经股东大会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[74] 其他 - 2021 - 2023年度公司财务报告被容诚会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[40] - 公司发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施填补[76] - 公司本次发行可转债具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求[79]

合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚[1] - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施[2] 股价与关注函 - 2023年7月3日至8月1日公司股价累计涨幅达126.57%[4] - 2023年8月1日深交所就股价涨幅出具关注函[4] - 2023年8月3日公司向深交所报送并披露书面回复报告[4] - 公司未因关注函事项受深交所处罚[4]

可转债发行 - 拟向不特定对象发行不超45000万元可转债，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例不超50%[9] - 可转债按面值100元发行，期限6年，每年付息一次，到期后五个交易日内归还本金和最后一年利息[11][13][18] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[24][26] - 当公司股票满足条件时，董事会有权提转股价格向下修正方案[30] - 到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售条款有明确规定[34][35][36][39][42] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者（国家法律禁止者除外）[46] - 向原股东优先配售，具体比例和余额发行方式协商确定[48][49] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[57] - 发行可转债决议有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[70] - 发行方案经股东大会审议通过后，需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复方可实施[72] - 本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市[7] 募集资金使用 - 拟募集资金扣除发行费用后用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目[59] - 项目总投资70000万元，前次超募资拟投资额11190.43万元，本次募集资拟投资额45000万元[60] - 项目总投资高于募集资金拟投资额部分及实际募集资金净额低于拟投入资金总额的不足部分由公司自筹[61] 会议与议案 - 第三届董事会第五次会议于2024年8月9日召开，应参会董事7名，实际参会7名[2] - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[4][5][8][10][12][14][17][23][25][29][33][38][43][45][47][50][58][63][65][67][69][71][76][80][85][88][93][97][102][103][108][109][110][112][113][114][115] - 公司将于2024年8月30日下午2：30在公司高层会议室召开2024年第二次临时股东大会[114][115] 其他事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[64][66] - 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户[68] - 公司编制的前次募集资金使用情况专项报告已经容诚会计师事务所鉴证[87] - 公司拟定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[99][100] - 首次公开发行股票募集资金投资项目中“高强镁合金精密压铸件生产项目”“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”已建设完成并结项[110]

业绩数据 - 2023年归属于母公司所有者净利润为8008.21万元，扣非后为6707.22万元[4] - 假设2024、2025年度扣非前后净利润较上一年度持平、上升10%及上升20%[4] - 假设净利润持平，2025年6月末全部转股后基本每股收益为0.93元/股[8] - 假设净利润增长10%，2025年6月末全部转股后基本每股收益为1.13元/股[8] - 假设净利润增长20%，2025年6月末全部转股后基本每股收益为1.34元/股[8] 可转债发行 - 2024年8月9日审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 假设发行募集资金总额为4.5亿元，不考虑扣除发行费用影响[3] - 假设可转债转股价格为38.18元/股，仅用于模拟计算[3] - 以2024年3月31日总股本8000万股为基数，2025年6月30日全部转股后总股本增至9178.63万股[4] - 可转债发行及转股可能摊薄公司普通股股东即期回报[10] 募投项目 - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资70000万元，前次超募资拟投资额11190.43万元，本次募集资金拟投资额45000万元[15] 市场趋势 - 2024年、2025年预计乘用车镁合金用量同比增速均超过30%[19] 公司策略 - 制定《宁波星源卓镁技术股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，推动利润分配[26][27] - 成立专业研发团队，培育销售团队，形成完善人才储备制度[16] - 积累镁合金零部件生产核心技术，形成数十项发明专利和实用新型专利[17] - 募投项目涉及新能源汽车动力总成等零部件生产，产品可应用于传统和新能源车型[19] - 与上汽集团等国内外知名厂商建立长期稳定战略合作关系[19] - 制定《募集资金管理制度》，确保募集资金规范使用[22] - 加快募投项目投资进度，争取早日达产实现预期效益[23] 相关承诺 - 董事、高级管理人员对填补回报措施切实履行作出多项承诺[28] - 相关人员承诺按中国证监会和深交所最新规定出具补充承诺[29] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[29] - 控股股东、实际控制人承诺促使公司有效实施填补回报措施[29] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，相关人员依法承担法律责任[29]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月30日14:30召开[1][19] - 股权登记日为8月26日[3] - 登记时间为8月29日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[7] 议案相关 - 《向不特定对象发行可转换公司债券方案》有21个子议案[4][20] - 议案1.00 - 10.00属特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为“351398”，简称为“星源投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为8月30日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月30日9:15 - 15:00[15] 其他 - 未来三年股东回报规划时间为2024 - 2026年[5]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入同比增长30.16%[12] 融资与投资 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超45000万元[4] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资额70000万元[5] - 前次超募资金拟投资额为11190.43万元[5] 项目建设 - 公司与奉化经开区管委会2023年11月29日签署项目产业用地投资建设协议[9] - 项目计划于2024年9月开始建设，2027年12月建设完成[27] - 项目建成后公司将新增年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件产能[22] 荣誉与政策 - 公司新能源汽车动力系统集成壳体获2024年度优秀镁合金汽车铸件奖[11] - 2023年12月发改委将“高强度铝合金、镁合金”列入轻量化材料应用项目[13] 市场数据 - 2023年我国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，乘用车国内销量达2192.3万辆，同比增长4.2%[15] - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[15] - 2023年全球原镁产能163万吨，产量100万吨；我国原镁产能136万吨，产量82.24万吨，产能和产量在全球市场中占比均超80%[16] - 2024年7月，国内镁锭均价为19750元/吨，铝价为20243元/吨，镁/铝价格比为0.98[17] 行业预测 - Omdia预测2030年全球至少20%的汽车将配备三块或以上屏幕，每年保持6.5%的增长率，出货量将达2.38亿片[18] - 《节能与新能源汽车技术路线图2.0》提出2025年、2030年国内单车用镁量目标分别为25kg、45kg[19] - 东亚前海证券研究所测算2024年、2025年预计乘用车单车镁合金用量分别为18.74万吨和24.59万吨，同比增速均超30%[19] 项目费用 - 项目建筑工程费用22475.14万元，占比32.11%；设备购置及安装43951.80万元，占比62.79%[23][24]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超45000万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例不超50%[13] - 可转债按面值100元发行，期限6年，每年付息一次[14][15][18] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格有规定[24][25] - 转股价格向下修正有条件和程序，转股数量计算及不足1股处理有规定[28][31] - 有到期赎回、有条件赎回、有条件回售和附加回售情形[32][33][36][38] - 可转债向原股东优先配售，比例协商确定[41] 财务数据 - 2024年3月31日货币资金319463858.45元，较2023年末减少[68] - 2024年1 - 3月营业总收入8234.63万元，2023年度为3.52亿元[61][72] - 2024年1 - 3月净利润1771.34万元，2023年度为8008.21万元[72] - 2024年3月31日资产总计11.57亿元，较2023年末增长1.21%[69] - 2024年3月31日负债合计8553.34万元，较2023年末下降4.86%[69] - 2024年3月31日股东权益合计10.71亿元，较2023年末增长1.72%[70] 项目投资 - 截至2024年6月30日剩余超募资金11190.43万元拟用于项目建设[50] - 年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目总投资70000万元[52] 利润分配 - 现金分配条件满足时，公司以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，将提交股东大会[114] - 2022年以8000万股为基数，每10股派现金红利3.15元，派现2520万元[128] - 2023年以8000万股为基数，每10股派现金红利3.50元，派现2800万元[128]