上海市广发律师事务所 关于苏州昊帆生物股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 致：苏州昊帆生物股份有限公司 苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会于 2024 年 5 月 10 日在江苏省苏州高新区长亭路 1 号公司会议室召开。上海市广发律师 事务所经公司聘请，委派何晓恬律师、吉喆律师出席本次会议，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《苏州昊帆生物股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开 程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结 果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 ...

证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2024-030 苏州昊帆生物股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议时间： （1）现场会议召开日期：2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 2 时 30 分 （2）互联网投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2024 年 5 月 10 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00; ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2024年 5 月 10 日 9:15—15:00。 2、会议地点：江苏省苏州高新区长亭路 1 号，昊帆生物会议室 5、会议主持人：董事长朱勇先生 6、本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州昊帆生物股份有限公 司章程》等有关规定，会议合法有效。 7、股东出席的总体情况： 参加本次股东大会表决的股东和股东代表（ ...

回购股份情况 - 2024年2月5日公司审议通过回购股份方案[1] - 截至2024年4月30日累计回购715,048股，占总股本0.66%[1] - 截至2024年4月30日回购最高成交价51.50元/股，最低36.77元/股[1] - 截至2024年4月30日回购成交总金额30,181,482.68元（不含交易费）[1]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为91,229,728.71元，同比下降27.14%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为29,828,839.74元，同比下降17.80%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为23,295,794.97元，同比增长294.22%[5] - 营业收入为91,229,728.71元[16] - 归属于母公司所有者的净利润为29,828,839.74元[17] - 资产总计为2,312,149,453.18元[14] - 负债总计为79,605,794.21元[15] - 所有者权益总计为2,232,543,658.97元[16] - 基本每股收益为0.28元[18] 资产负债表项目 - 交易性金融资产较期初增加36.88%，主要系购买可转让大额存单所致[8] - 预付款项较期初增加85.55%，主要系预付的货款及设备款增加所致[8] - 应付票据较期初增加60.90%，主要系开具银行承兑汇票增加所致[8] - 存货为110,170,011.11元[14] - 其他应收款为390,848.02元[14] - 固定资产为210,802,224.95元[14] - 货币资金余额为17.35亿元，交易性金融资产余额为4,210.06万元[13] - 应收账款余额为7,335.68万元，预付款项余额为986.36万元[13] - 流动资产总额为18.26亿元，非流动资产总额为5.04亿元，资产总额为23.30亿元[13] - 流动负债总额为1.91亿元，非流动负债总额为1.01亿元，负债总额为2.92亿元[13] - 所有者权益总额为20.38亿元[13] 费用 - 研发费用同比增加122.67%，主要系研发人员增加所致[8] - 财务费用同比下降1,593.07%，主要系使用闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入增加所致[8] - 研发费用为10,389,895.99元[16] 现金流量 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为71,582,922.95元[19] - 收到的税费返还为3,103,370.16元[19] - 收到其他与经营活动有关的现金为13,475,698.17元[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为34,451,755.84元[19] - 支付给职工以及为职工支付的现金为22,299,962.38元[19] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为11,379,182.85元[20] - 投资支付的现金为11,065,274.00元[20] - 支付其他与筹资活动有关的现金为9,629,027.59元[20] - 期末现金及现金等价物余额为1,246,675,971.66元[20] 股东情况 - 公司2024年第一季度普通股股东总数为12,434人,表决权恢复的优先股股东总数为0人[9] - 公司前10名股东中,朱勇持股比例为47.40%,持有51,192,000股有限售条件股份[9] - 公司前10名无限售条件股东中,兴业银行股份有限公司－圆信永丰灵活配置混合型证券投资基金持有742,012股[9,10] - 公司回购专用证券账户持有200,000股[10] - 公司于2024年2月5日审议通过回购公司股份的方案,截至2024年3月31日累计回购200,000股,占公司总股本的0.19%[12] 其他 - 公司第一季度报告未经审计[20]

证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2024-027 苏州昊帆生物股份有限公司 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期：2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 2 时 30 分 （2）互联网投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 10 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00; 关于召开 2023 年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州昊帆生物股份有限公司于 2024 年 4 月 9 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2023 年度 股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。本次股东大会采用现场表决与网络投 票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事宜提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会。 2、股东大会的召集人：苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会第十三次会议决议提请召 ...

业绩总结 - 昊帆生物2023年业绩表现不佳，营业收入同比下滑13.11%[1] - 公司Q4毛利率环比提升，但实现营业收入和净利润均呈下滑趋势[1] - 公司2024-2026年盈利预测下调，但仍维持买入评级[1] - 公司2026年预计营业收入将达到724百万元，较2022年增长61.9%[6] - 公司2026年预计净利润为189百万元，较2022年增长46.5%[6] 产品和技术 - 公司多肽合成试剂业务受下游需求疲软等因素影响，业绩承压，但具有较强市场竞争力[2] - 公司加速自有产能建设，安徽昊帆一期已投产，有望提升产品竞争力[3] - 公司多肽合成试剂行业龙头地位，自有产能落地将助力长期发展[5] 预测和评级 - 公司2026年预计ROE为7.1%，较2022年增长163.4%[6] - 公司2026年预计EV/EBITDA为13.8，较2022年下降51.5%[6] - 买入评级预计相对强于市场表现20%以上，中性评级预计相对市场表现在-5%～+5%之间波动[9] - 看好评级预计行业超越整体市场表现，中性评级预计行业与整体市场表现基本持平[10] 风险和声明 - 公司风险等级为R4（中高风险），适用投资者类别为专业投资者及风险承受能力为C4、C5的普通投资者[7] - 分析师承诺报告中的观点真实反映个人观点，与报酬无直接或间接联系[8] - 报告中的分析基于各种假设，估值方法及模型有局限性，估值结果不保证证券能够在该价格交易[12]

公司基本信息 - 公司股票代码为301393[8] - 公司中文名称为苏州昊帆生物股份有限公司[8] - 公司简称为昊帆生物[8] - 公司股票简称为昊帆生物[8] - 公司外文名称为Suzhou Highfine Biotech Co., Ltd.[8] 公司业务概况 - 公司是一家专注于多肽合成试剂、缩合试剂、保护试剂、手性消旋抑制试剂等领域的生物科技公司[6] - 公司主要从事多肽合成试剂、小分子化学药物、ADC药物等产品的研发和生产[6] - 公司主要从事多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产与销售[16] - 公司主要从事多肽合成试剂、通用型分子砌块和蛋白质试剂的研发、生产与销售[87] 财务数据 - 公司2023年营业收入为388,794,947.08元，较2022年下降13.11%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为98,973,754.53元，较2022年下降23.50%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为87,829,868.67元，较2022年下降36.66%[11] - 公司2023年末资产总额为2,286,941,939.28元，较2022年末增长281.13%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,211,864,319.37元，较2022年末增长358.63%[11] 产品及市场 - 公司可为下游客户提供160余种结构新颖、质量优异的多肽合成试剂产品，处于市场主导地位[18] - 公司专注于多肽合成试剂的研发、生产与销售，产品覆盖下游小分子化学药物、多肽药物研发与生产过程中合成酰胺键时所使用的全系列的合成试剂[19] - 公司在多肽合成试剂领域所积累的优质、广泛的客户资源与成熟模式，围绕客户需求开发了60余类通用型分子砌块产品，细分产品超过400种[19] 研发及创新 - 公司正在开发非天然氨基酸的合成工艺，拓展多肽合成试剂的业务范围，可能成为未来公司的业务增长点[38] - 公司正在开发单分散的小分子量聚乙二醇及其衍生物的合成技术，为下游多肽生产客户提供更多类别的产品支持[39] - 公司正在开发核苷保护试剂类产品，完成系列亚磷酰胺类核苷保护试剂工艺开发，可能增加公司销售收入[44] - 公司正在开发三甲硅基乙醇及衍生化保护试剂的合成工艺，可能提高公司销售收入[45] - 公司正在开发2-甲基-吡唑并[1,5-A]嘧啶-6-羧酸的合成工艺，实现公斤级别产品生产，可能增加公司销售收入[46] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合法律、法规和公司规章的规定[82] - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供科学和专业意见[83] - 公司全体董事能够依据相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，认真履行董事职责[82] 环保责任 - 公司严格遵守环保法律法规，加大环保投入，配置环保设备并合规运行，以应对环保风险[77] - 公司取得排污许可证并定期进行变更，确保排放符合标准[129] - 公司主要污染物排放包括挥发性有机物、氯化氢、甲醇、氨气等，执行相应的排放标准[130] - 公司设有污水处理站和废气处理设施，确保废水和废气处理达标排放[131] - 公司制定了突发环境事件应急预案，并定期进行应急预案演练[132]

业绩总结 - 2023年度销售收入为388,794,947.08元，较上年度447,457,811.11元下降13.11%[6][21] - 2023年末资产总计22.87亿元，较期初6.00亿元增长281.13%[17] - 2023年末负债合计7507.76万元，较期初1.18亿元下降36.88%[18] - 2023年末所有者权益合计22.12亿元，较期初4.82亿元增长359.09%[18] - 2023年度营业利润112,562,183.24元，较上年度149,241,031.20元下降24.57%[21] - 2023年度净利润98,973,754.53元，较上年度129,370,943.06元下降23.49%[21] 财务数据 - 2023年末货币资金17.40亿元，较期初9932.36万元增长1652.36%[17] - 2023年末应收账款6035.85万元，较期初5116.01万元增长17.98%[17] - 2023年末固定资产2.12亿元，较期初1.17亿元增长81.83%[17] - 2023年经营活动现金流入小计为4.18亿元，较上期5.14亿元下降18.64%[25] - 2023年投资活动现金流出小计为7.98亿元，较上期4.71亿元增长69.16%[25] - 2023年筹资活动现金流入小计为16.83亿元，上期无此数据[25] 公司概况 - 公司于2023年7月12日在深交所创业板挂牌交易，注册地及实际经营地位于苏州高新区长亭路1号，法定代表人是朱勇，注册资本为10800万元[38][39] - 公司将安徽昊帆、安庆昊瑞升、晨欣生物、昊帆进出口4家子公司纳入2023年合并财务报表范围[42] 会计政策 - 收入确认分时段和时点，按履约进度或取得控制权时点确认，计量按分摊至各单项履约义务的交易价格，考虑可变对价等因素[125][126] - 公司对特定金融资产、合同资产及财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[83] - 公司对长期资产可收回金额低于账面价值的，减记金额确认为资产减值损失，减值损失一经计提不再转回[115] 其他 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况、经营成果和现金流量，中天运会计师事务所出具审计报告，签字注册会计师为贾丽娜、刘鑫康，审计报告日期为2024年4月7日[4][16] - 收入确认因可能被确认于不正确期间或被操控，被识别为关键审计事项，对其执行了解内控、检查合同、核对数据等多项审计程序[6][8]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与每届董事会任期一致，可连选连任[5] 会议相关 - 每会计年度至少召开一次定期会议，会后四个月内召开，会前五天通知[9] - 半数以上委员提议或临时可召开，会前三天通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[12] - 有利害关系应披露并回避表决[16] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 决议实施违规应向董事会汇报[14] - 细则自董事会通过后生效并由其解释[18]

财务报告内控 - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[19] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额100%[19] 公司治理结构 - 公司建立完善法人治理结构，实行“三会”制度[20] - 公司设有内审部，对董事会审计委员会负责[22] - 公司建立与业务适应的组织结构，各部门职责明确[23] 风险识别应对 - 公司重视经营、环境、财务等主要风险识别与应对[24] - 公司识别内部风险关注人力资源、管理、自主创新等因素[24] - 公司识别外部风险关注经济、法律、社会等因素[25] 制度建设 - 公司建立绩效考评管理，设薪酬与考核委员会定期考核评价[27] - 公司建立《信息披露管理制度》等制度，规定信息报告内容和程序[29] 监督机制 - 公司监事会审核董事会编制的定期报告，监督董事和高管行为[30] - 公司审计委员会负责审核财务信息、监督评估审计和内控等工作[30] - 公司内审部对财务收支及经济活动审计监督，提出整改并监督落实[30] 业务管理办法 - 公司制定资金管理办法，对货币资金收支和保管建立严格授权审批程序[31] - 公司建立采购管理办法，规定采购流程实施及执行，采购付款需审批[32] - 公司制定销售合同管理办法，明确销售与收款流程相关规定[32] - 公司建立资产管理办法，对固定资产各控制环节规定并定期清查[32] - 公司制定《募集资金管理办法》，确保募集资金存放、使用符合监管要求[35] 内控评价结果披露 - 公司于2024年4月7日披露截至2023年12月31日与财务报告相关的内部控制评价结果[44] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷评价定量标准：与利润表相关，错报金额小于营业收入5%为一般缺陷，5% - 7%为重要缺陷，7%以上为重大缺陷[37] - 财务报告内控缺陷评价定量标准：与资产管理相关，错报金额小于资产总额1%为一般缺陷，1% - 3%为重要缺陷，3%以上为重大缺陷[38] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致[40] 缺陷迹象及判定 - 财务报告重大缺陷迹象包括董事等舞弊、注册会计师发现未被识别的重大错报、审计监督无效[39] - 财务报告重要缺陷迹象包括未按准则选会计政策、未建反舞弊程序等[39] - 非财务报告缺陷按对业务流程有效性影响程度和发生可能性判定[40] - 非财务报告一般缺陷为发生可能性小，影响工作效率等[41] - 非财务报告重要缺陷为发生可能性较高，显著影响工作效率等[41] - 非财务报告重大缺陷为发生可能性高，严重影响工作效率等[41]