证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2024-37 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十八次会议 通知于 2024 年 4 月 9 日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于 2024 年 4 月 19 日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮 女士召集和主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席 本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： （一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》。 公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司 2023 年年度报告及其摘要。董 事会认为：公司 2023 年年度报告真实反映了公司 2023 年度的财 ...

业绩总结 - 2023年度公司与关联人日常关联交易金额原公告142.933396万元，更正后282.95万元[1] - 原预计2024年度与关联人日常关联交易金额120万元，更正后100万元[1] 其他新策略 - 关联交易主要涉及资产租赁等[1]

广州凌玮科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按 照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，忠实履行股东大会赋予的职权， 勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将董事会 2023 年度的主 一、2023 年度整体运营 2023 年国际环境错综复杂，基于聚焦发展纳米新材料主业，并考虑代理业 务的收入、利润下降风险及毛利率水平等因素，经公司第三届董事会十三次会议 审慎研究决定，下属子公司成都展联商贸有限公司于 2023 年 8 月 15 日正式 终止与 BYK 公司的代理合作。 面对复杂严峻的外部环境及较大的经济下行压力，公司迎难而上、砥砺前行、 紧跟行业趋势、积极开拓市场，扎实开展各项工作，大力推进公司业务发展和技 术创新，报告期内，纳米新材料收入 41,024.87 万元，较上年同期增长 19.33%， 有效填补了子公司终止代理 BYK 产品等叠加因素造成的业绩下滑。 总体而 ...

其他新策略 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2024年度会计师事务所[1] - 容诚会计师事务所有上市公司审计资格及多年经验能力[1] - 续聘议案需提交董事会和股东大会审议[1]

中信证券股份有限公司 关于广州凌玮科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州 凌玮科技股份有限公司（以下简称"凌玮科技"或者"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对凌玮科技本次使用部分超募 资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253 号）批准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）2,712.00 万股，发行价格为 33.73 元/股，募集资金总额 914,757,600.00 元，扣除不含税的发行费用 94,030,758.27 元后，实际募集资金净 额为 820,726,841.73 ...

会议情况 - 2023年度监事会召开8次会议，监事均亲自出席[2] - 2023年2月9日审议使用部分闲置募集资金现金管理议案[2] - 2023年4月14日审议2022年年度报告等议案[2] - 2023年7月14日审议收购湖南聚涂新材料100%股权议案[2] 评价与监督 - 监事会认为2023年董高依法经营，未损害公司和股东利益[4] - 认为2023年财务体系完善，报告真实客观[5] - 2023年关联交易合规，无资金占用和对外担保[6][7] - 2023年委托理财履行程序，符合公司和股东利益[8] - 对2023年内部控制自我评价报告无异议[9] 未来展望 - 2023年度监事会将依法监督决策，维护权益并加强学习[10]

广州凌玮科技股份有限公司 关于 2023 年度关联交易事项及 2024 年度日常关联交易预计 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"）因日常经营和业务发展 需要，预计 2024 年度将与公司实际控制人、关联企业等关联人发生的日常关 联交易金额为人民币 1,000,000.00 元，关联交易主要内容涉及资产租赁、采 购商品等。2023 年度公司与上述关联人发生日常关联交易金额 2,829,508.39 元。 2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会 议，审议通过了《关于公司 2023 年度关联交易事项及 2024 年度日常关联交易 预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2024 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度关联交易事项及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联 董事胡颖妮回避了表决。 根据《中华人民共和国公司法 ...

广州凌玮科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十八次会议事项的独立意见 广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召 开了第三届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会 议，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》以及《公司章程》等有关规定，在审阅有关文件资料后，基于独立 判断的立场，发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明 和独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等相关规定，我 们对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金往来情况和对外担 保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及独立意见： 1、经核查，公司 2023 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的控股股东及其 他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往 来均为正常经营性往 ...

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一[6] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 需有五年以上相关工作经验[11] - 最近三十六个月无特定处罚记录[12] - 以会计专业人士身份提名需具备特定条件[6] 独立董事提名与补选 - 特定主体可提出候选人[14] - 因特定情形辞职或被解除职务，六十日内完成补选[18] - 提出辞职六十日内完成补选[20] 独立董事任期与工作要求 - 连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[27] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，三十日内提议解除职务[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需过半同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[28] - 持续关注特定事项董事会决议执行情况[30] 独立董事信息披露与费用 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[34] - 公司按规定期限提供会议资料，保存至少十年[37] - 行使职权所需费用由公司承担[39] 独立董事津贴与责任 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[39] - 董事会决议违法违规应承担法律责任[41] - 受处罚等情形取消和收回事发当年奖励性薪酬或津贴并披露[42][44] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[46] - 制度自股东大会审议通过生效，2024年9月4日前为过渡期[48] - 过渡期内逐步调整不一致事项[48]

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截至2023年12月31日（内部控 制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根 ...