海通证券股份有限公司 关于佛山市联动科技股份有限公司 核心技术人员离职事项的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"保荐机构"）作为佛山市 联动科技股份有限公司（以下简称"联动科技"、"公司"）的首次公开发行股票 并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司核心技术人员离职的事项进行 了核查，发表核查意见如下： 一、 核心技术人员的具体情况 谷颜秋先生，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔 滨工业大学电子信息工程专业，本科学历。谷颜秋先生曾在佛山市创易电子有限 公司、佛山市奇明光电有限公司担任研发工程师，2013 年 4 月加入联动科技任 职研发经理。 二、核心技术人员离职对公司的影响 公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系。公司始终注重人 才引进与培养，多年来逐步建立了与公司发展需求相适应的人才引进和储备培养 机制，不存在特别依赖特定技术人员的情况。公司已安排相关人员接替谷颜秋先 生所负责的工作，并已平稳 ...

人员变动 - 核心技术人员谷颜秋因个人原因辞去研发经理职务并离职[2] - 已安排人员接替谷颜秋工作并平稳交接[3] 影响评估 - 谷颜秋离职不会对公司研发及生产经营带来负面影响[3] - 保荐机构认为研发团队总体稳定，离职无重大不利影响[5] 相关信息 - 公司建立了完备研发体系和人才引进储备培养机制[3] - 谷颜秋离职后2年内负有竞业限制义务，截止公告披露日不持股[3][4] - 公告发布时间为2023年8月22日[6]

报告基本信息 - 报告期为2023年1 - 6月[7] - 公司股票简称联动科技，代码301369，上市于深圳证券交易所[10] - 公司法定代表人是张赤梅[12] - 公司成立于1998年，在半导体自动化测试系统和激光打标领域深耕多年[34] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入114,340,065.67元，上年同期194,309,841.50元，同比减少41.16%[15] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润18,808,017.00元，上年同期75,486,060.93元，同比减少75.08%[15] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -160,781.85元，上年同期65,523,604.67元，同比减少100.25%[15] - 本报告期末总资产1,557,212,480.17元，上年度末1,705,312,890.91元，同比减少8.68%[15] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,456,055,223.87元，上年度末1,587,901,701.42元，同比减少8.30%[15] - 2023年上半年公司实现营业收入11434.01万元，较上年同期下降41.16%[30] - 2023年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润1880.80万元，较上年同期下降75.08%[30] - 2023年上半年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1836.95万元，较上年同期下降74.91%[30] - 2023年上半年公司研发投入为3809.51万元，占营业收入的33.32%，较上年同期增加37.82%[30] - 营业收入为1.14亿元，上年同期为1.94亿元，同比减少41.16%，主要受宏观经济和行业周期影响[37] - 营业成本为3814.07万元，上年同期为6509.70万元，同比减少41.41%，因本期销售收入减少[38] - 销售费用为2209.37万元，上年同期为1615.87万元，同比增加36.73%，因加大海外市场开拓[39] - 研发投入为3809.51万元，上年同期为2764.11万元，同比增加37.82%，因新增研发人员及投入增加[42] - 货币资金期末余额为11.91亿元，占总资产比例76.47%，上年末为13.62亿元，占比79.85%，比重减少3.38%[55] - 应收账款期末余额为6568.65万元，占总资产比例4.22%，上年末为7894.44万元，占比4.63%，比重减少0.41%[55] - 存货期末余额为1.68亿元，占总资产比例10.77%，上年末为1.43亿元，占比8.40%，比重增加2.37%[55] - 固定资产期末余额为4495.86万元，占总资产比例2.89%，上年末为3297.39万元，占比1.93%，比重增加0.96%[55] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计438,535.63元，其中非流动资产处置损益 -1,515.48元，计入当期损益的政府补助7,800.00元，持有交易性金融资产等产生的收益315,230.36元，其他营业外收入和支出194,409.39元，所得税影响额77,388.64元[17][18] 半导体市场情况 - 半导体测试系统价值量在半导体测试设备中占比约为63%，2018年国内测试系统、分选机和探针台市占率分别为63.1%、17.4%和15.2%，其他设备占4.3%[21] - 2016 - 2018年全球半导体测试设备市场规模为37亿美元、47亿美元、56亿美元，年复合增长率约为23%，2019年降至54亿美元[22] - 测试设备中测试系统占比最大达63.1%，分选机占17.4%、探针台占15.2%，2020年全球测试系统市场规模为37.92亿美元[24] - 2019年日本Advantest、美国Teradyne和COHU在全球半导体测试机市场合计占比超90%[24] - 2023年全球半导体处于下行周期，SEMI预计2023年全球半导体设备销售额874亿美元，同比下降18.6%[30] - 近年来，随着5G通讯等新兴领域兴起及相关技术成熟，全球半导体市场规模总体保持增长[71] 公司技术与产品情况 - 截至2023年6月30日，公司共获得发明专利28项，实用新型专利31项，外观专利5项，软件著作权85项[26] - 公司QT - 4000系列功率器件综合测试平台能满足1600A/6KV高压源、超大电流源等级的功率器件测试要求[26] - 公司QT - 6000系列产品测试UPH值可达60k，达到国际先进水平[27] - 公司QT - 8200系列产品具备256工位以上的并行测试能力和高达100MHz的数字测试能力[27] - 公司在功率半导体深耕20余年，是国内功率器件测试能力和功能模块覆盖面最广的供应商之一[25] - 公司模拟及数模混合集成电路测试系统自2015年规模销售，目前仍处于产品开拓期[26] - 公司激光打标机广泛应用于国内主流封测厂商及国内外一线知名半导体制造厂商后道封测环节[26] - 公司是国内领先的功率半导体测试系统供应商之一，也是少数进入国际封测市场供应链体系的中国半导体设备企业之一[26] - 公司自主研发的半导体分立器件测试系统实现了进口替代，在国内半导体分立器件测试系统市场占据领先地位[34] 各条业务线数据关键指标变化 - 半导体自动化测试系统营业收入为9694.21万元，同比减少64.40%，营业成本为3168.28万元，同比减少62.95%[51] - 激光打标设备营业收入为1539.69万元，同比减少90.96%，营业成本为589.30万元，同比减少93.53%[51] 募集资金情况 - 募集资金总额101,454.99万元，报告期投入3,106.02万元，累计投入4,814.07万元，累计变更用途资金总额为0，比例为0.00%[57] - 截至2023年6月30日，募集资金余额为97,999.01万元[58] - 半导体封装测试设备产业化扩产项目调整后投资总额25,250.43万元，期末累计投入1,824.75万元，投资进度7.23%[60] - 半导体封装测试设备研发中心建设项目调整后投资总额25,360.42万元，期末累计投入2,670.31万元，投资进度10.53%[60] - 营销服务网络建设项目调整后投资总额5,000万元，期末累计投入319.01万元，投资进度6.38%[60] - 补充营运资金项目调整后投资总额8,156.53万元，期末累计投入0，投资进度0.00%[60] - 超募资金37,687.61万元，期末累计投入0，投资进度0.00%[60] - 2022年11月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,631.98万元，置换预先支付发行费用的自筹资金1,816.08万元[61] - 截止2023年6月30日，公司本年度及累计以募集资金等额置换使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项均为1,334.02万元[62] 公司经营风险情况 - 报告期内半导体分立器件测试系统收入占比较高，传统半导体分立器件测试领域市场容量相对较小[70] - 集成电路测试系统在客户端验证周期为6 - 24个月，公司在该领域市场开拓进度相对较慢[70] - 境外采购原材料金额占采购总额的50%以上，继电器及部分FPGA芯片对境外采购存在一定依赖[72] - 报告期内，公司对单一境外供应商采购金额占比不超过20% [72] - 消费类电子产品是半导体分立器件及集成电路最主要应用领域，公司存在受传统消费电子行业波动影响的风险[72] - 若未来市场行情变化、贸易摩擦加征关税，可能导致原材料采购价格上涨，影响公司盈利能力[72] 公司接待调研与股东大会情况 - 2023年公司接待了易方达基金、中金公司等多批次机构及社会公众、投资者的调研[73] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为70.41%，召开日期和披露日期均为2023年04月11日[74] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[76] - 公司上市后将严格依照相关法律、监管规定及公司治理制度执行利润分配政策[119] - 如未能依照承诺执行利润分配政策，公司将承担相应责任[120] 员工激励情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[77] 环保情况 - 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内无环境问题行政处罚[78] 股东股份锁定与减持承诺 - 李凯自公司首次公开发行股票并上市后12个月内锁定股份，若满足特定条件锁定期自动延长6个月，承诺期限一年，正常履行中[81][82] - 江门市粤科红墙等多家企业自联动科技首次公开发行股票并上市后12个月内锁定股份，承诺期限一年，正常履行中[83] - 部分股东自公司首次公开发行股票并上市后36个月内锁定股份，但特定情况12个月后可豁免[85] - 公司控股股东、实际控制人、董事长张赤梅和董事、总经理郑俊岭承诺自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份；若转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制，自本次发行之日起12个月后可豁免[87][97] - 若本次发行后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价，张赤梅和郑俊岭持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月[86][88][98] - 若在锁定期届满之日起24个月内，张赤梅和郑俊岭拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份，减持价格不低于发行价；锁定期届满之日起24个月后减持，将按届时生效的法律法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行[89][99] - 张赤梅担任公司董事期间，任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份[90] - 郑俊岭在公司任职董事/高级管理人员期间，任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份[100] - 张赤梅和郑俊岭在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）[91][101] - 若张赤梅和郑俊岭因未履行承诺事项而获得收益，所得收益归公司所有，将在获得收益的5日内将收益支付至公司指定账户；若造成损失，将依法承担赔偿责任[95] - 张赤梅如在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务[96] - 若张赤梅违反减持承诺，减持公司股票所得收益归发行人所有；若造成损失，将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任[96] - 公司上市后，张赤梅依法增持的股份不受上述承诺约束[96] - 减持公司股份前需提前3个交易日公告，自公告之日起6个月内完成[105] - 锁定期届满之日起24个月内减持首次公开发行股票前股份，减持价格不低于发行价[106][107][108][111] - 自公司首次公开发行股票并上市后12个月内，董事李凯不转让或委托他人管理发行前已发行股票[109] - 发行后6个月内，若公司股票连续20个交易日收盘价格均低于发行价，或6个月期末收盘价格低于发行价，李凯持有的首发前股份锁定期自动延长6个月[110] - 董事、高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%[112][113] - 董事、高级管理人员岗位离职后半年内，不得转让持有的公司股份[113] - 若未履行承诺事项获得收益，需在5日内将收益支付至公司指定账户[104][118] - 股票锁定期限届满后两年内，李凯减持公司股份总额不超过相关规定限制[115] 同业竞争、关联交易与资金占用承诺 - 公司控股股东、实际控制人张赤梅、郑俊岭承诺本次发行前无同业竞争，发行上市后避免同业竞争，规范关联交易，不占用资金[121][122] - 全体董事、监事、高级管理人员承诺不占用资金，减少关联交易，遵守关联交易表决回避程序[123][125] 稳定股价承诺 - 公司承诺依照《关于稳定公司股价的预案》履行稳定股价义务，未履行将承担责任[127][128] - 公司、控股股东等未采取稳定股价措施需公开说明原因并道歉，自愿承担法律责任[129] - 未履行稳定股价承诺的相关人员，公司不得增加其薪资或津贴，其股份不得转让[130] - 公司将提示督促新聘任董事、高级管理人员履行股价稳定承诺[131] - 李凯、张赤梅、郑俊岭承诺履行稳定股价预案职责，支持公司回购股份[132][133] - 李凯、张赤梅、郑俊岭未履行稳定股价承诺将承担相应责任[134] - 公司独立董事张波、杨格承诺履行稳定股价预案职责[135][136] - 公司高级管理人员承诺履行稳定股价预案职责，支持依法回购股份，不实施违法违规行为[139] 招股说明书相关承诺 - 若招股说明书存在问题或被认定欺诈发行，公司承诺购回本次公开发行全部新股[142] - 新股已发行未上市交易，公司将在5个工作日内按发行价加利息返还投资者[143] - 新股已上市交易，公司将在5个工作日内按较高价格购回全部新股[143] - 控股股东、实际控制人承诺公司不存在欺诈发行情形，若有问题将购回全部新股[149][150] - 新股已发行未上市交易，控股股东、实际控制人促使公司5

股东大会时间 - 2023年第一次临时股东大会于9月1日14:30召开[1] - 股权登记日为8月28日[3] 投票时间 - 网络投票时间为9月1日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为9月1日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月1日9:15 - 15:00[17] 提案表决 - 第3.00项、第4.02项提案须2/3以上表决权通过[6] - 其余提案须1/2以上表决权通过[6] 参会登记 - 现场参会登记时间为8月30日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 电子邮件登记需在8月30日17:30前发送至指定邮箱[8] - 信函登记需在8月30日17:30前送达董事会办公室[8] 其他 - 股东大会会期半天，食宿及交通费用自理[9] - 选举非独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×3，选举独立董事和非职工代表监事时选举票数=有表决权股份总数×2[16] - 投票代码为351369，投票简称为联动投票[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于8月30日17:30以前送达公司[20] - 授权委托书有效期限为签署之日起至本次股东大会结束之时止[22] - “同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，两项打“√”按废票处理[24]

佛山市联动科技股份有限公司独立董事 关于续聘 2023 年度会计师事务所的事前认可意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及佛山市联动 科技股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》、《独立董事工作细则》 的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司续聘会计师事务所的事项发表如下 事前认可意见： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）执业资格符合相 关法律法规及《公司章程》等的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能 力。公司聘请立信为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的 态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。继续聘请立信为公司 2023 年度的审计机构有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公 司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立 性、专业胜任能力、投资者保护能力，我们一致同意继续聘请立信为公司 2023 年度的审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。 独立董事：张波、杨格 2023 年 8 月 1 日 ...

证券代码：301369 证券简称：联动科技 公告编号：2023-024 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佛山市联动科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日召 开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 公司于 2023 年 4 月 11 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以截止2022年12月31日公司总股本46,400,179 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 32.50 元（含税），不送红 股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 23,200,089 股，转增后公司总股本将增至 69,600,268 股。上述资本公积金转增股本方案已于 2023 年 4 月 20 日实施完毕，公司总股本由 4,640.0179 万股增加至 6,960.026 ...

佛山市联动科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权； （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或 方案； （二） 薪酬政策或方案主要包括但不限于董事、高级管理人员的薪 酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划；绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 第十二条 薪酬与考核委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，对于 应提交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同 相关议案报送公司董事会审议。 第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本 议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 2 第十四条 薪酬与考核委员会履行职 ...

佛山市联动科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会会议的召开 1 第一条 为规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法 律法规及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职 权，并对股东大会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事 会办公室负责人。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次定期 会议。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第六条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 董事会会议通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件的方 式，董事会临时会议通 ...

佛山市联动科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《佛 山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真 实、准确、完整。 第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办 理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体 负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应对内幕信息知 ...

证券代码：301369 证券简称：联动科技 公告编号：2023-023 佛山市联动科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 佛山市联动科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日召 开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金投资项目（以下简称"募投项目"）建设和正常经营的情况下，使用总额 不超过 60,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过 20,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，额度期限自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意佛山市联 动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔20 ...