北京德和衡律师事务所 关于山东亚华电子股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第201号 1 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 关于山东亚华电子股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第201号 北京德和衡律师事务所 致：山东亚华电子股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受山东亚华电子股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会。本 所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《山东 亚华电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范性文件的 规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 ...

证券代码：301337 证券简称：亚华电子 公告编号：2023-025 一、会议召开情况 山东亚华电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 1、 召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 12 日（星期二）14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2023 年 9 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间 为：2023 年 9 月 12 日 9:15-15:00。 2、 现场会议召开地点：淄博市高新区青龙山路 9509 号山东亚华电子股份有 限公司会议室 3、 召开方式：现场结合网络 4、 召集人：董事会 5、 主持人：董事长耿玉泉先生 6、 本次会议的召集、召开符合《中华人 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位有中邮证券、华泰证券等多家机构 [1] - 活动时间为2023年9月8日13：00 [1] - 地点在公司会议室，接待人员有实控人耿斌等 [1] 业务影响与市场份额 - 医疗反腐对公司业务无直接影响，公司主营业务客户以医院建设集成商为主，2023年半年度集成商和贸易商合计占比接近90% [1] - 公司深耕病房智能通讯交互领域25年，按床头分机发货累计数量统计约460万张病床，国内主要城市三甲医院覆盖率达60%以上，全国医院用户市场占有率约30% [1] 产品情况 - 三代病房交互系统市场空间大，但处于推广阶段，销售收入占比较少 [1] - 公司借助病房交互系统经验开发养老智能通讯交互系统，以创建养老示范项目辐射周边推广 [2] 国际市场与应收账款 - 公司组建对外贸易团队开拓国际市场，产品已在海外30多个国家或地区医院安装使用并获认可 [2] - 公司终端用户多为医院，应收账款金额大、账龄长、逾期占比高，存在坏账风险，已建立评估体系并加强管理 [2] 市场容量与发展战略 - 新增市场方面，2025年规划每千人口医疗机构床位数达7.40张，较2021年的6.70张有新增床位建设需求 [2] - 存量市场方面，2022年我国医院床位数766万张，公司累计发货460万张，一代产品迭代需求将逐步释放 [2] - 公司未来战略为横向提升竞争力、发展国际市场，纵向打造综合型产品布局，往智慧型病房建设深度发展 [2]

公司基本情况 - 亚华电子是国内知名医院智能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案提供商，主营该系统研发、生产和销售 [1] - 产品主要应用于病房、门诊领域，逐步向养老领域延伸，累计服务9500家医院、460万张病床 [1] - 产品用户包括北京协和医院等知名医疗机构 [1] 产品情况 - 一代实现医护患对讲功能，提升病房管理和医患沟通效率 [1] - 二代运用高带宽两线制组网技术，实现临床信息发布等功能，与HIS系统无缝对接，减轻医护工作强度 [1] - 三代继续技术迭代，运用mangoRTC音视频通讯平台技术等，构建智慧病房平台解决方案，有更多服务功能，扩展性更强 [1] 市场占有率情况 - 公司深耕病房智能通讯交互领域25年，按床头分机发货累计数量统计，国内主要城市三甲医院覆盖率达60%以上，全国医院用户市场占有率约30% [1] 市占率高的原因 - 深耕行业二十余年，积累丰富经验，树立良好品牌形象 [2] - 依托一系列核心技术，能研发出更贴近需求、符合场景、附加值更高的产品 [2] - 拥有全代系产品且不断迭代升级，能满足客户多元化需求 [2] 售后响应情况 - 产品实行全生命周期管理，提供定期巡检、配件更换和软件升级等服务 [2] - 设有18个运营中心，销售网络覆盖全国31个省市自治区，销售与售后服务团队灵活调配，可快速支持周边区域 [2] 行业发展和市场容量情况 - 新增市场：2025年规划每千人口医疗机构床位数达7.40张，2021年约为6.70张，有大量新增床位建设需求 [2] - 存量市场：2022年我国医院床位数为766万张，公司累计发货床位数460万张，很大比例为一代系统，有大量迭代需求 [2] 养老产品发展情况 - 借助病房交互系统经验和技术储备，开发养老智能通讯交互系统 [2] - 采用SaaS模式软件服务，为养老服务机构减少人力、物力成本，提升运营管理效率 [2] - 结合硬件产品优势，设计多种硬件方案 [2]

公司基本信息 - 公司股票简称为亚华电子，股票代码为301337[8] - 公司法定代表人为耿玉泉[9] - 公司注册资本由人民币78,150,000.00元增加至104,200,000.00元，总股本由78,150,000股增加至104,200,000股[12] 公司财务状况 - 公司本报告期营业收入为149,860,990.27元，同比增长7.95%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为15,247,923.32元，同比下降38.48%[13] - 公司本报告期末总资产为1,243,979,381.03元，较上年度末增长155.26%[13] - 公司本报告期经营活动产生的现金流量净额为-25,747,497.95元，同比下降45.55%[13] - 公司本报告期基本每股收益为0.18元，同比下降43.75%[13] 公司业务及市场 - 公司主要从事医院智能通讯交互系统软硬件一体化综合解决方案提供，属于医疗信息化行业[I65软件和信息技术服务业][19] - 公司产品和服务主要应用于智慧医院建设体系中的病房及门诊医疗场景[19] - 公司产品已累计服务约460万张病床、9,500家医院，市场占有率稳居前列[44] 公司产品及技术 - 公司推出了三代系的病房智能通讯交互系统，分别为第一代、第二代和第三代[47][48][49] - 公司开发了养老智能通讯交互系统，采用SaaS模式软件服务，结合硬件产品优势，为养老服务机构提供延伸产品[51] - 公司的门诊服务交互系统采用微服务架构软件设计，包括分诊队列排序、智能推荐算法技术等业务应用[52] 公司发展战略 - 公司持续深耕病房智能通讯交互领域，致力于原创技术的研发、关键技术的突破，提升公司在病房智能通讯交互系统领域的核心竞争力[74] - 公司将谨慎对待募投项目的实施，并及时根据外部的环境变化安排好资金投入与建设进度，加快产品研发进程，拓展营销渠道，为募投项目实施后效益释放提供保障[105] 公司股票信息 - 公司首次公开发行26,050,000股新股，总股本由78,150,000股增加至104,200,000股[139] - 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“亚华电子”，证券代码“301337”[145] - 公司前10名股东中，深圳中亚华信科技有限公司持股46.30%，耿玉泉持股8.26%，孙成立持股5.22%，耿斌持股1.64%[147]

山东亚华电子股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高山东亚华电子股份有限公司（以下简称"公司"）及 控股子公司的内部审计质量，规范内部审计工作规程，保护投资者合法权益，促 使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的制度》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有 重大影响的参股公司。 第二章 机构和职权 第四条 内部审计的实施机构是公司审计部。审计部在董事会审计委员会的 领导下行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工作。审计部负责人为专职， 由总经理办公会任免。 第五条 公司董事会或者其专门委员会在指导和监督内部审计部门工作时， 应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）专门委员会（如有）至少每季度向董事会报告 ...

山东亚华电子股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东亚华电子股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管 理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、 准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式 准则等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指对公司股票及其衍生品种交易价格可 能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与 ...

山东亚华电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月23日召开第三届董 事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》进行相关修订。 证券代码：301337 证券简称：亚华电子 公告编号：2023-020 山东亚华电子股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 出具非标准无保留审计意见； | | | --- | --- | | （七）内部控制评价报告； | | | （八）相关方变更承诺的方案； | | | （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； | | | （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执 | | | 行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投 | | | 资者合法权益； | | | （十一）需要披露的关联交易、 ...

山东亚华电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为加强山东亚华电子股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件，以及《山东亚华电子股份有限公司章程》《山东亚华电子股份有限公 司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的 真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、 及时和完整。 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人 备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的要求 及时向深圳交易所报备相关资料 ...

山东亚华电子股份有限公司 战略委员会工作细则 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会委员应符合《公司 法》、《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持战略委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 1 第一章 总则 第一条 为适应山东亚华电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《山东亚华电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司特设立董事会战略委员会，并制订本 工作细则。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展 ...