核心观点 - 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请涉及对淘通科技的财务核查 淘通科技作为电商服务商 业务模式多元且收入增长显著 财务数据披露合规 业务可持续性强 [1][2][3] 挂牌及辅导备案 - 淘通科技曾于2016年5月20日在新三板挂牌 2018年4月19日终止挂牌 本次交易报告期为2023年度和2024年度 与挂牌期无重合 [2] - 2023年6月提交上市辅导备案后撤回 本次重组方案披露的主要财务数据与上市辅导期间相比未发生重大变动 [2] 业务模式 - 淘通科技合作品牌以休闲食品和宠物食品为主 电商销售服务涵盖零售 分销和服务费三种模式 [3] - 宠物食品收入从2023年2.85亿元增长至2024年5.62亿元 占比从17.74%提升至27.88% [3] - 零售模式2024年收入10.85亿元 同比增长47.34% 主要因宠物食品零售增长 新增品牌A和品牌B 品牌A零售收入达3.27亿元（同比增长46.69%） 品牌B贡献1.90亿元 [3] - 分销模式2024年收入8.10亿元 同比增长7.36% 得益于休闲零食行业增长 休闲零食分销收入6.92亿元（同比增长8.94%） [3] - 服务费模式2024年收入1.14亿元 同比增长7.93% 宠物食品服务费模式收入4013.32万元（同比增长47.56%） [3] 客户结构 - 零售模式客户分散 前五大客户收入占比极小 2024年占比0.11% 销售定价公允 [4] - 分销模式前五大客户收入占比高 2024年达76.37% 主要为电商平台或非平台类分销商 2024年抖音集团成为前五大客户 圆兔集团退出 [4] - 服务费模式前五大客户收入占比高 2024年为78.13% 2024年圆兔集团退出 公司G进入并成为前五大客户 [4] - 分销业务主要客户采购规模与自身业务匹配 淘通科技并非主要供应商 收入可持续性强 电商平台类客户和存量非平台类分销商稳定 [4] 财务合规性 - 第三方回款形成收入占比均小于15% 主要涉及京东世纪等 因结算便利或保理融资需求产生 [5] - 退货金额占比约2% 主要来自电商平台分销及零售业务 会计处理符合准则要求 [5] 供应商情况 - 前五大供应商采购金额占比分别为94.20%和88.18% 集中度较高因与国际食品快消集团长期合作 [6] - 供应商集中度与丽人丽妆接近且高于可比公司均值 但符合行业特征 对持续经营能力无重大不利影响 [6] - 部分供应商与客户重叠 具有真实交易背景 符合行业惯例 [6] 成本与费用 - 营业成本中商品成本占比超95% 2024年因业务规模上升而增加 [7] - 销售费用率低于同行业 因品牌方承担推广费用 业务模式差异及产品特点致销售团队规模小 [7] - 管理费用率低因经营效率提升 收入基数大 [7] - 研发费用因项目完成有所下降 但研发投入能满足行业转型要求 [7] 毛利率 - 综合毛利率分别为12.85%和12.88% 低于同行业可比公司 因产品类别 业务结构等差异 [9] - 零售模式毛利率因产品类别和与品牌方合作模式差异低于可比公司 [9] - 分销模式毛利率低原因与零售模式类似 [9] - 服务费模式毛利率高于可比公司均值 因不涉及商品采购成本 [9] - 宠物食品销售带动零售毛利率上升 服务费模式因客户稳定 成本基数小保持高毛利率 [9]

公司动态 - 公司于2025年9月5日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼召开第四届第七次董事会会议 [1] - 会议审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2025年1至6月营业收入构成中宠物用品占比50.72% [1] - 宠物食品收入占比46.55% [1] - 其他主营业务占比2.62% [1] - 其他业务收入占比0.11% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为36.41元 [1] - 截至发稿时公司市值为46亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年5月28日审议通过交易相关议案[2] - 2025年9月5日调整交易方案[2] - 2025年7月10日收到深交所《审核问询函》[3] 交易性质与条件 - 调整后构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] - 交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股权并募集配套资金[14] - 募集配套资金发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[2] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 标的公司情况 - 标的公司主要分销商客户有阿里集团、京东集团、抖音集团等，主要合作品牌方有玛氏集团、雀巢集团、百事集团等[15][16] - 淘通科技子公司有杭州了了脸谱、广州智库、上海星淘等[15] 重组方案调整 - 调整后拟购买淘通科技89.7145%股权，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元，总对价64021.54万元，调减交易作价4735.13万元，调整幅度为6.89%[23][25][28] - 调整后2025 - 2027年承诺考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[25] 交易对价及股份发行 - 上市公司以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和39117.48万元[32] - 股份发行数量为1113.2790万股，占发行后上市公司总股本的比例为8.12%，发行价格为22.37元/股[35] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过24,904.06万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%[37] - 募集配套资金用途为支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[37] 业绩影响 - 2024年交易前后，归属于母公司股东的净利润从4596.05万元增至11288.12万元，增长率145.60%[54] - 2024年交易前后，基本每股收益从0.37元/股增至0.83元/股，增长率125.58%[54] 交易进程 - 2025年3月14日、5月28日、6月13日、9月5日公司分别召开相关会议审议通过交易预案、报告书草案、交易方案调整等议案[45] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[46] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年市场规模增速将保持10%以上[96] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[97] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[105] - 淘通科技2023年代理品牌A，2024年代理品牌B，电商销售收入快速放量[101] 股份锁定承诺 - 李涛、舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让[35] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期为36个月[125]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[3] - 标的公司100%股份原评估值77,700.00万元，89.7145%股份原交易作价68,756.67万元[10] - 标的公司100%股份重新评估值72,300.00万元，89.7145%股份交易作价调整为64,021.54万元[11] - 支付收购对价中，发行股份支付24,904.06万元，现金支付39,117.48万元[11] - 复星开心购（海南）科技有限公司持股43.9688%，交易对价31,657.56万元，现金对价29,176.44万元，股份对价2,481.12万元，股份数量110.9128万股[12] - 李涛持股18.0878%，交易对价16,178.54万元，现金对价1,500.00万元，股份对价14,678.54万元，股份数量656.1708万股[12] - 发行股份对象调整为李涛等11名交易对方[12] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司在2025 - 2027年实现承诺业绩[13] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别为7000万元、7300万元和7700万元[14] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增加500万元，超出部分50%作为额外对价，增加值不超交易对价表总对价20%[14] 时间节点 - 2025年6月13日出具《法律意见书》，召开2025年第二次临时股东大会审议通过重组相关议案并公告[4][29] - 2025年7月10日深交所出具审核问询函，7月11日公司发布申请文件获深交所受理的公告[5][29] - 2025年8月9日公司发布延期回复审核问询函的公告，8月29日重新出具《资产评估报告》[29] - 2025年9月5日召开第四届董事会七次会议，审议通过重组方案调整相关议案并公告，与交易对方签署补充协议[10][21][29] 其他要点 - 本次重组调减交易作价比例为6.89%，不构成重大调整[17] - 本次交易尚需标的公司变更为有限责任公司、深交所审核通过、中国证监会注册同意[24] - 交易对方在交易前与公司及其关联方无关联关系，交易完成后李涛持股不超5%，本次交易不构成关联交易[27] - 如经审计增加对价不超2000万元，公司应在专项审核意见出具当年6月30日前支付；超2000万元，2000万元按前述时限支付，超出部分次年6月30日前支付[15][16] - 业绩承诺方承诺标的公司及其子公司财务报表编制符合规定，与公司会计政策、估计保持一致[16] - 截至补充法律意见书出具日，交易实质性条件未发生变化[31] - 本次交易涉及的证券服务机构未变，仍具备资格[32] - 2025年6月10日律所出具相关主体买卖股票情况的核查意见，除已披露情形，其他核查主体自查期间无买卖公司股票情况[34] - 本次交易标的资产为标的公司89.7145%股份，权属清晰过户无实质障碍[35] - 交易方案调整后，交易对方李涛持股比例不超5%，不构成关联交易[35]

业绩总结 - 2024年公司营业收入同比增长率达25.20%，归属母公司所有者净利润增长率为10.47%[134] - 2025年1 - 6月公司同比营收增长率为15.92%，净利润增长率为53.68%[134] - 2023年营业收入160,912.35万元，2024年营业收入201,464.24万元[53] - 2023年利润总额7869.20万元，2024年利润总额8812.74万元[88] - 2023年综合毛利率为12.85%，2024年升至12.88%[45] 用户数据 - 公司在天猫、京东、抖音等平台共运营30余家官方旗舰店铺[126] 未来展望 - 2025 - 2029年，标的资产营业收入从21.55亿元增至24.47亿元，2030年进入永续期[1] - 预测2025 - 2030年及以后研发费用分别为438.60万元、567.31万元、624.27万元、682.97万元、742.16万元、742.16万元[55] - 预测2025 - 2027年三年平均净利润为7175.71万元，较2024年净利润上升3.90%[141] 新产品和新技术研发 - 2023年研发费用554.75万元，研发投入占比0.34%；2024年研发费用374.03万元，研发投入占比0.19%[53] - 智库软件公司最近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入比例分别为36.51%、17.63%和17.92%，超标准要求的5%[89] 市场扩张和并购 - 2024年12月，上市公司收购标的资产10%股权对应估值7.70亿元[2] - 新评估报告中标的公司股东全部权益评估价值为7.23亿元，较原评估值减少5400万元，下调6.95%[5] 其他新策略 - 2024年公司参加“天猫超市优质供应链A计划协议”加快应收账款回收[94][95] - 采用2024年数据作为营运资金各比例计算基础，更贴合公司未来经营实际[93]

业绩总结 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[16] - 2024年品牌A电商销售收入36063.54万元，增速35.22%；品牌B电商销售收入19603.27万元[21] - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[22] - 2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020 - 2024年年均复合增长率为10.21%[169] - 2024年乖宝宠物营业收入524496.38万元，同比增长21.22%[169] - 2024年中宠股份营业收入446475.16万元，同比增长19.15%[169] - 路斯股份2024年营收77763.76万元，同比增长11.68%[170] - 佩蒂股份2024年营收165904.03万元，同比增长17.56%[170] - 2024年中国零食市场规模接近1.4万亿元，同比增长5.3%，2019 - 2024年年均复合增长率为4.4%[172] - 三只松鼠2024年营收1062205.35万元，同比增长49.30%[176] - 2024年玛氏集团以212.9亿元零售额成为中国零食行业排名第一企业，同比增长4.57%[185] - 2024年百事集团以150.2亿元零售额成为中国零食行业排名第二的企业[185] - 2024年全国网上零售额达15.52万亿元，同比增长7.20%[197] - 2024年全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.90%[198] - 2024年B2B电商服务收入约2450亿元，同比增长6.5%[199] - 2024年网络零售交易服务中B2C板块营收8930亿元，同比增长3.2%[199] - 2024年网络零售交易服务中C2C板块营收达5980亿元，同比增长12.5%[199] - 凯诘电商2024年度收入169855.40万元，净利润6043.40万元；2023年度收入172289.80万元，净利润6759.00万元[195] - 极易科技2024年度收入140028.70万元，净利润4982.20万元；2023年度收入135550.30万元，净利润2487.00万元[196] 市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事[34] - 本次交易完成后，复星系相关董事将退出淘通科技[33] - 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司[36] - 舟山乐淘持有标的资产2.9126%股权，获上市公司股份锁定期为12个月[50] - 广州悠淘持有标的资产2.8359%股权，获上市公司股份锁定期为36个月[50] 未来展望 - 2025 - 2027年城镇犬猫消费市场增速保持10%以上[11] - 2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比，优化渠道结构[26] 新产品和新技术研发 无 其他新策略 - 公司在宠物用品基础上拓展宠物食品业务，采取以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道的发展策略[26] - 交易完成后，公司将统一公司治理和内部控制制度，执行一致管理机制和风控体系[35] - 交易完成后，公司将基于成熟控股子公司管理体系整合标的公司，整合风险较低[42] - 交易完成后，公司将对标的公司重大事项进行管理并履行决策程序[41]

市场规模 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[11] - 2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，天猫、京东、抖音销售额分别同比增长9%、5%、19%[16] - 2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020 - 2024年均复合增长率为10.21%[183] - 2024年中国零食市场规模接近1.4万亿元，同比增长5.3%，2019 - 2024年年均复合增长率为4.4%[186] 公司业绩 - 2024年淘通科技品牌A收入36063.54万元，增速35.22%，品牌B收入19603.27万元[21] - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[22] - 报告期内，标的资产宠物食品收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%[176] - 2024年休闲食品收入11.104937亿元，占比55.25%；宠物食品收入6.017269亿元，占比29.94%；其他收入2.978388亿元，占比14.82%[181] - 2024年零售模式收入10.853838亿元，较2023年的7.366354亿元增长47.34%，宠物食品行业零售模式收入同比增长109.36%[182] - 2024年分销模式收入8.102435亿元，较2023年的7.547065亿元增长7.36%[185] - 2024年休闲零食行业分销模式收入6.917739亿元，同比增长8.94%[185] - 2024年标的公司服务费模式收入11443.22万元，较2023年的10602.26万元增长7.93%[189] - 2024年标的公司宠物食品行业服务费模式收入4013.32万元，同比增长47.56%[189] - 2024年、2025年1 - 6月，标的公司宠物板块商品销售收入分别为56159.37万元和36594.14万元，同比增长分别达96.74%、58.07%[195] 市场竞争 - 2024年玛氏集团以212.9亿元零售额成为中国零食行业排名第一企业，同比增长4.57%[199] - 2024年百事集团以150.2亿元零售额成为中国零食行业排名第二企业[199] - 2024年乖宝宠物营业收入52.449638亿元，同比增长21.22%；中宠股份44.647516亿元，同比增长19.15%[183] - 2024年路斯股份营业收入7.776376亿元，同比增长11.68%；佩蒂股份16.590403亿元，同比增长17.56%[184] - 可比公司2024年平均营业收入30.365983亿元，同比增长19.30%，标的公司宠物食品零售模式业务收入增长109.36%[184] - 标的公司直接竞争对手包括凯诘电商、乐其集团和极易科技等[200] 并购交易 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 本次交易若完成，公司收购淘通科技10%股权，委派副总裁张中平出任淘通科技董事[34] - 交易完成后复星系相关董事将退出淘通科技，公司保持标的公司核心业务团队稳定[33][34] - 淘通科技核心管理层李涛任职5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[34] - 本次并购属上下游并购，利于增强公司线上销售能力，实现产业链互补[24] 业务发展 - 公司在宠物用品基础上拓展宠物食品业务，采取以食品带动用品拓展渠道策略[26] - 标的公司有宠物食品品牌“皇家”运营经验，公司获“渴望”“爱肯拿”等品牌授权[26] - 2025年标的公司新拓展可益康、皇冠等品牌[196] 其他事项 - 2022年12月股份转让及增资基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排，交易双方有关联关系；2024年12月股份转让系非关联方市场化交易[142][147] - 标的公司历史股权代持因被代持人个人原因设立，均已清理完毕且完成工商变更登记[142][147] - 标的公司创始股东2020年11月通过协议安排解决股份回购义务，股份质押将在本次交易股份交割前解除[143][148] - 标的公司现有租赁物业权属依据完整，转租有合法授权[144][149] - 标的公司有5处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，不影响合同效力和本次交易[144][149]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过交易相关议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过调整后的交易方案[1] 交易数据 - 调整前发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[1][3] - 调整后发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[4] - 调整前总对价68756.67万元，调整后总对价64021.54万元[3][5] - 调整前2025 - 2027年承诺考核净利润分别为8000万元、7500万元、7000万元，调整后为7700万元、7300万元、7000万元[6] - 调整前2025 - 2026年累计承诺净利润为14500万元，调整后为14300万元[6] - 调整前三年累计承诺净利润为22500万元，调整后为22000万元[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增500万元，超出部分50%作为额外对价[6][7] - 24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至97764万元[6] - 25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至100529万元[7] - 26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至103293万元[7] - 业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至106057万元[7] 人员任职 - 调整前核心管理层任职不少于3年，李涛不少于4年；调整后李涛自股份交割日起五年内不主动离职[6][8] 调整规则 - 交易对象拟减少或调整份额不超20%可不视为重大调整[9] - 交易标的增减指标占比不超20%且不影响生产经营可不视为重大调整[9,10] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则否[10] 调整情况 - 本次交易调减交易作价0.47亿元，调整幅度6.89%，不构成重大调整[11] - 2025年9月5日公司董事会和监事会审议通过交易方案调整相关议案[12] - 公司独立董事提前审议通过相关议案并同意提交董事会[12] - 本次交易方案调整无需提交股东大会审议[12] - 交易完成后交易对方李涛持股预计不超5%[12] - 本次交易不构成关联交易[12] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[13,14]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[6] - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[19] - 交易对方包括复星开心购等多家公司及个人[19] - 标的资产为淘通科技89.7145%股权[116] - 评估基准日为2024年12月31日[21] 交易价格及业绩承诺 - 重组方案调整后，购买淘通科技89.7145%股权总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[28][30] - 调整后，标的公司2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[30] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元，购买股权支付对价增加500万元；超出部分50%作为额外对价增加，对价增加值累计不超交易对价表总对价列合计金额的20%[31] 股份发行情况 - 股份发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[40] - 发行股份占发行后上市公司总股本的比例为8.12%[40] - 募集配套资金不超过24,904.06万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[42] 财务数据变化 - 2024年末/年度，交易后资产总额362,803.18万元，增幅35.37%；负债总额127,141.72万元，增幅54.81%；归属于母公司所有者权益236,385.29万元，增幅26.67%[49] - 2024年末/年度，交易后营业收入457,232.66万元，增幅65.44%；归属于母公司所有者的净利润11,288.12万元，增幅145.60%[49] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[100] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[108] - 淘通科技2023年、2024年分别代理品牌A和品牌B，电商销售收入快速放量[104] - 标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名国内电商服务商，获行业广泛认可[109] 交易进程及条件 - 2025年3月14日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[50] - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过交易方案调整等议案[50] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[51] 股份锁定及补偿 - 李涛、舟山乐淘自2025 - 2027年可分别按本次认购股份数量的30%、60%、100%申请解锁股份，减去相应已补偿股份数量[41] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期36个月，2027年专项审计报告出具且业绩承诺补偿完成次日可申请解锁全部股份，减去累计已补偿及解锁前应补偿股份数量[41] - 若未达业绩承诺，业绩承诺方先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足时以现金补偿[142]