交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[6] - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[19] - 交易对方包括复星开心购等多家公司及个人[19] - 标的资产为淘通科技89.7145%股权[116] - 评估基准日为2024年12月31日[21] 交易价格及业绩承诺 - 重组方案调整后，购买淘通科技89.7145%股权总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[28][30] - 调整后，标的公司2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[30] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元，购买股权支付对价增加500万元；超出部分50%作为额外对价增加，对价增加值累计不超交易对价表总对价列合计金额的20%[31] 股份发行情况 - 股份发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[40] - 发行股份占发行后上市公司总股本的比例为8.12%[40] - 募集配套资金不超过24,904.06万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[42] 财务数据变化 - 2024年末/年度，交易后资产总额362,803.18万元，增幅35.37%；负债总额127,141.72万元，增幅54.81%；归属于母公司所有者权益236,385.29万元，增幅26.67%[49] - 2024年末/年度，交易后营业收入457,232.66万元，增幅65.44%；归属于母公司所有者的净利润11,288.12万元，增幅145.60%[49] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[100] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[108] - 淘通科技2023年、2024年分别代理品牌A和品牌B，电商销售收入快速放量[104] - 标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名国内电商服务商，获行业广泛认可[109] 交易进程及条件 - 2025年3月14日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[50] - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过交易方案调整等议案[50] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[51] 股份锁定及补偿 - 李涛、舟山乐淘自2025 - 2027年可分别按本次认购股份数量的30%、60%、100%申请解锁股份，减去相应已补偿股份数量[41] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期36个月，2027年专项审计报告出具且业绩承诺补偿完成次日可申请解锁全部股份，减去累计已补偿及解锁前应补偿股份数量[41] - 若未达业绩承诺，业绩承诺方先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足时以现金补偿[142]

重组会议 - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过调整后的交易方案[1][13] 交易方案调整 - 调整后拟购买淘通科技89.7145%股权，总对价64021.54万元，调减4735.13万元，幅度6.89%[5][7][12] - 调整后复星开心购持有的淘通科技43.9688%股权，总对价31657.56万元[6] - 调整后李涛持有的淘通科技18.0878%股权，总对价16178.54万元[6] - 调整后方超持有的淘通科技6.8932%股权，总对价3752.98万元[6] 业绩承诺调整 - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别为7000万元、7300万元和7700万元[8] - 调整后2025 - 2026年累计承诺净利润为14300万元，三年累计为22000万元[8] - 调整后业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购李涛股权对价增500万元，超出部分50%作额外对价，增加值不超交易对价表总对价列合计金额的20%[8][9] 支付规则调整 - 调整后经审计增加对价不超2000万元，公司应在专项审核意见出具当年6月30日前支付；超2000万元，2000万元按前述时限支付，超出部分次年6月30日前支付[9] 其他调整 - 调整后业绩承诺范围内标的公司及其子公司财务报表编制应符合规定，与公司会计政策、估计保持一致，未经同意不得改变[9] - 调整后业绩考核期内标的公司分红政策应与公司保持一致，调出资金需提前与李涛协商[10] - 调整后李涛承诺交易股份交割之日起五年内不主动离职[10] - 调整后李涛应与标的公司或公司签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其余人员按原协议执行[10] 交易性质 - 本次交易对方未变更，不构成重大调整[11] - 交易完成后李涛持上市公司股份比例预计不超5%，不构成关联交易[13] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[14] - 公司调整交易方案事项已履行现阶段所需相关审批程序[14]

公司概况 - 杭州天元宠物用品股份有限公司注册资本为1.26亿元[25] - 广州淘通科技股份有限公司注册资本为3526.192万元[28] 股权变动 - 2013 - 2015年李涛等多次转让淘通科技公司股权[30][31][33][34][35][38][39] - 2015 - 2017年淘通科技公司多次增资扩股[42][43][46][49][51] - 2018年4月19日淘通科技公司股票终止在股转系统挂牌[54] - 2019 - 2022年淘通科技公司多次增资及股份转让[54][57][58][60][63] - 第七次增资后李涛持股比例为26.05048%，方超为9.92780%等[52] - 截至评估基准日，复星开心购公司持股1550.4254万股，占比43.9688%[66] 财务数据 - 2023 - 2024年合并报表资产、负债、股东权益、营收等数据变化[70] - 2023 - 2024年母公司报表资产、负债、股东权益、营收等数据变化[72] - 货币资金账面价值23,674,384.60元[87] - 应收账款账面价值77,864,771.85元等[87] 评估相关 - 评估目的是为杭州天元收购广州淘通股权提供价值参考[14] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[18][21] - 采用收益法和市场法评估，最终用收益法结果[19][20] - 股东全部权益评估价值为7.23亿元，增值1.3783882942亿元，增值率23.56%[20] - 收益法和市场法评估结果相差1600万元，差异率2.21%[127] 其他事项 - 2025年3月28日淘通科技拟派发现金红利600万元，4月底支付完成[134] - 淘通科技与某重要合作方业务于2025年8月31日到期未续约[134] - 多家子公司有房屋租赁情况[131][133]

业绩总结 - 2024年营业收入201,464.24万元，2023年为160,912.35万元[118] - 2024年零售模式收入108,538.38万元，较2023年增长47.34%[10] - 2024年分销模式收入81,024.35万元，较2023年增长7.36%[15] - 2024年服务费模式收入11,443.22万元，较2023年增长7.93%[17] - 2024年和2023年综合毛利率分别为12.85%和12.88%[175] 用户数据 - 截至2025年8月31日，与玛氏箭牌合作13.34年、百事9.67年、雀巢8.67年等[23] - 2024年和2023年服务费模式下前五名客户收入占比分别为78.13%和82.50%[50][51] 未来展望 - 与公司G合作预期具连续性和持续性[55] 新产品和新技术研发 - 2024年控制成本基础上新增运营数据RPA自动化等项目[189] 市场扩张和并购 - 2025年新拓展可益康、皇冠等品牌[22] 其他新策略 - 已制定措施减少个人第三方回款规模[128]

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议9月2日通知送达，9月5日召开[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 交易情况 - 交易方案调整作价调减幅度未超20%，不构成重大调整[4] - 交易完成后李涛持公司股份比例预计不超5%[4] 议案表决 - 三项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 事件进程 - 2025年6月27日公司在深交所发行上市审核信息公开网站披露报告书申报稿[2] - 2025年7月10日公司收到深交所《审核问询函》[1] 内容更新 - 重大事项提示新增本次重组方案调整情况，更新交易对价等内容[2] - 重大风险提示按重要性重新排序[2] - 第一节本次交易概况更新交易背景及目的、交易对价等内容[3] - 第四节交易标的基本情况更新标的公司历史沿革、主营业务等内容[3] - 第五节发行股份情况更新交易对价、锁定期安排等内容[3] - 第六节交易标的评估情况更新标的公司评估情况及董事会分析内容[3] - 第九节管理层讨论与分析更新标的公司财务状况、盈利能力等分析内容[3]

交易基本信息 - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[18] - 交易对方包括复星开心购、李涛等众多主体[18] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[2] - 本次重组需经深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准[5] 交易价格与业绩承诺 - 调整后股权交易总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[29] - 2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[29] - 业绩补偿累计承诺净利润2025 - 2026年为14300万元，2025 - 2027年为22000万元[30] 股权结构变化 - 发行股份数量为1113.2790万股，占发行后总股本比例为8.12%[39] - 交易完成后总股本预计增至13803.5590万股[45] - 薛元潮交易后持股占比降至22.16%[45] 财务数据 - 2024年末交易前资产总额268003.65万元，备考数362803.18万元，增幅35.37%[48] - 2024年末交易前负债总额82127.68万元，备考数127141.72万元，增幅54.81%[48] - 2024年交易前营业收入276372.69万元，备考数457232.66万元，增幅65.44%[48] - 2024年交易前净利润4596.05万元，备考数11288.12万元，增幅145.60%[48] 行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[100] - 2024年品牌A收入36063.54万元，增速35.22%[106] - 公司2023 - 2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元[108] 交易影响与展望 - 本次收购利于加强线上销售渠道，提升公司价值[112] - 并购丰富产品类型，提升盈利能力和抗风险能力[113] - 标的公司与现有业务存在协同效应[113] 股份锁定与资金安排 - 李涛、舟山乐淘获股12个月内不得转让，2025 - 2027年按比例解锁[127] - 广州悠淘获股锁定期36个月[128] - 募集配套资金不超24904.06万元，用于支付现金对价[157] 公司历史与承诺 - 2003年5月28日天元有限设立，注册资本300万元[197] - 公司承诺最近三年无重大违法违规等情况[172] - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应责任[182]

市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[13] - 预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[13] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[18] - 2024年天猫宠物市场销售额286亿元，同比增长9%[18] - 2024年京东宠物市场销售额106亿元，同比增长5%[18] - 2024年抖音宠物市场销售额110亿元，同比增长19%[18] 公司业绩 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[23] - 品牌A 2024年收入36055.95万元，2023年收入26659.35万元，增速35.25%[23] - 品牌B 2024年收入19603.27万元[23] 并购信息 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[10] - 2024年公司现金收购标的资产10%股权[10] - 复星开心购持有标的资产43.9688%股权，为控股股东[10] - 本次并购属于上下游并购，可增强上市公司线上销售能力，实现产业链互补[26] - 标的公司能协助上市公司制订销售策略，提高推广自有品牌新产品成功率[27] - 并购后将增加上市公司收入水平和持续盈利能力，但协同效应难以量化[28] 未来展望 - 上市公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[29] - 本次收购可加强上市公司线上销售渠道，整合资源提升公司价值[29] 历史股权情况 - 2020年10 - 11月，复星开心购入股淘通科技并取得控制权[33] - 复星集团提出“瘦身健体”战略，出售淘通科技股权[34] - 天元宠物收购淘通科技10%股权，委派副总裁出任董事[37] 财务数据 - 报告期商品成本分别为13.42亿元和16.95亿元，占营业成本比例分别为95.70%和96.56%[143] - 报告期人员及其他成本分别为6035.34万元和6038.98万元，占营业成本比例分别为4.30%和3.44%[143] - 报告期销售费用分别为6262.77万元和8555.22万元，占营业收入比例分别为3.89%和4.25%[143] - 报告期管理费用分别为4554.52万元和5339.20万元，占营业收入比例分别为2.83%和2.65%[143] - 报告期研发费用分别为554.75万元和374.03万元，占营业收入比例分别为0.34%和0.19%[143] - 2023年度营业成本14.02亿元，劳务外包金额97.77万元，占比0.070%；2024年度营业成本17.56亿元，劳务外包金额60.47万元，占比0.034%[146] - 2023年度平均员工562人，劳务外包人数占比3.2%；2024年度平均员工537人，劳务外包人数占比2.61%[146] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的资产2025 - 2027年考核净利润由7000万元、7500万元和8000万元调整至7000万元、7300万元和7700万元[154] - 业绩奖励总额不超超额业绩部分100%且不超交易作价20%[169,175]

交易内容 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[5] - 公司将与复星开心购等签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》[13] - 公司将与李涛等签署《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》[13] 交易对价 - 交易调整前发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元，合计68756.67万元[6] - 交易调整后发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元，合计64021.54万元[6] 业绩承诺 - 调整前标的公司2025 - 2027年承诺考核净利润分别不低于7000万元、7500万元、8000万元[6] - 调整后标的公司2025 - 2027年承诺考核净利润分别不低于7000万元、7300万元、7700万元[6] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增加500万元[6] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和超24000万元，超出部分50%作为额外对价增加[6] 交易调整 - 本次交易方案调减交易作价0.47亿元，调整幅度为6.89%，不构成重大调整[10] - 拟减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额不超过交易作价20%，可视为不构成对重组方案重大调整[8] - 拟对标的资产进行变更，满足交易作价等指标占比不超20%且不影响生产经营，可视为不构成重大调整[9] 会议决议 - 第四届董事会第七次会议于2025年9月5日召开，应出席董事9人，实际出席9人[3] - 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[11] - 董事会表决发行股份及支付现金购买资产相关议案，9票同意，0票反对，0票弃权[13][14] 其他事项 - 公司对《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充修订[11] - 本次交易完成后交易对方李涛持有的公司股份比例预计不超过5%，不构成关联交易[10] - 公告发布时间为2025年9月5日[17]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营收14.35亿元 同比增长14.59% [2] - 归母净利润3745.94万元 同比增长20.14% [2] - 营业成本11.56亿元 同比增长10.23% [15] - 销售费用1.59亿元 同比激增48.46% 主要因市场推广费用及销售人员薪酬增长 [15] - 财务费用825万元 同比暴增1026.13% 主要因利息支出增加及汇兑收益减少 [15] - 经营性现金流净额大幅流出1.15亿元 同比增加45.81% 主要因宠粮采购增加及应收款增加 [15] 业务结构分析 - 宠物用品营收7.28亿元 同比增长8.96% 毛利率22.17% 占总营收50.73% [3][4] - 宠物食品营收6.68亿元 同比增长17.37% 毛利率17.37% 占总营收46.55% [3][4] - 其他业务营收3758万元 同比增长251.41% 毛利率1.59% [4] - 宠物食品占比持续提升：2022年21.1% 2023年33.8% 2024年43.55% [5] - 宠物用品占比持续下降：2022年71.5% 2023年65.27% 2024年55.36% [5] 产品细分表现 - 宠物窝垫营收1.52亿元 同比增长5.44% 毛利率23.72% [4] - 猫爬架营收2.15亿元 同比增长19.40% 毛利率23.89% [4] - 宠物玩具营收1.36亿元 同比增长6.32% 毛利率22.74% [4] - 其他用品营收2.26亿元 同比增长4.18% 毛利率19.15% [4] 地区市场表现 - 境内营收7.79亿元 同比增长11.89% 占总营收54.28% [4][7] - 境外营收6.55亿元 同比增长17.93% 占总营收45.72% [4][7] - 境内占比持续提升：2021年28.74% 2022年37.06% 2023年44.75% 2024年51.8% [7] 业务模式特点 - 境外业务以OEM/ODM贴牌方式为主 向欧美发达地区出口宠物用品 [8] - 境内业务通过授权销售玛氏等国际品牌 带动自有宠物用品销售 [8] - 对海外品牌存在高度依赖 利润空间受限于授权经销模式 [8] 战略转型举措 - 收购B2B平台"它品" 覆盖5万家宠物门店 [10] - 以6.88亿元收购淘通科技89.7145%股权 加强线上渠道运营能力 [10][13] - 构建线上线下融合渠道网络 打造宠物行业"拼多多"模式 [13] - 拥有Petstar、天元宠物、纯眠、小兽星、PPlink五大自有宠物用品品牌 [13] - 拥有新食代、天元它世界等自有宠物食品品牌 以零食类为主 [14] 发展策略方向 - 强化渠道建设 加强电商运营能力 [14] - 打造品牌运营电商基本盘 依托渠道建设渠道品牌 [14] - 切入自主品牌发展新阶段 建立品牌价值 [14] - 走上自主品牌孵化之路 构建人宠和谐新消费生态 [14]