兴业证券股份有限公司 关于上海威士顿信息技术股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置 换的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐人"）作为上海威 士顿信息技术股份有限公司（以下简称"威士顿"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威士顿使用自有资金支付 募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 公司计划根据实际情况使用自有资金支付部分募投项目所需资金，并以募集 资金等额置换，具体原因如下： 公司募投项目实施过程中需要支付项目人员的工资、社保、公积金、奖金等 薪酬费用。公司员工工资、奖金均由基本存款户集中代发，每月社会保险费用及 住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式统一进行，若通过多个银行账户支 ...

| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | | --- | --- | --- | | 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | | 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 | √ | | | 情形 | | | | 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 | √ | | | 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | | 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 | | | | √ | | | | 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 | | | | 投资 | | | | 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 | √ | | | 效益是否与招股说明书等相符 | | | | 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | | （六）业绩情况 | | | | 现场检查手段：与公司管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情 | | | | 况；查阅公司定期报告、财务报表、主要科目明细账等材料。 | | | | 1.业绩 ...

兴业证券股份有限公司 关于上海威士顿信息技术股份有限公司 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户 内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况及暂时闲置情况 根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除 发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目中： | 序 | 项目名称 | 总投资额（万 | 募集资金拟投资额（万 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 元） | 元） | | 1 | 基于工业互联网架构的智能 MES 系 | 16,765.77 | 16,765.77 | | | 统优化项目 | | | | 2 | 基于大数据的质量追溯与分析系统优 | 6,299.53 | 6,299.53 | | | 化项目 | | | | 3 | 大数据平台管理门户产品研发项目 | 2,906.37 | 2,906.37 | | | 合计 | 25,971.67 | 25,971.67 | 因募 ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入29366.11万元[6] - 2024年营业总收入2.94亿元，较上期下降6.31%[24] - 2024年营业总成本2.58亿元，较上期下降5.08%[24] - 2024年净利润5175.81万元，较上期下降11.17%[24] - 2024年基本每股收益0.59元/股，较上期下降22.37%[24] - 2024年综合收益总额5156.44万元，较上期下降11.31%[24] 财务状况 - 2024年末资产总计1123120324.13元，较上年基本持平[15] - 2024年末负债合计92280148.78元，较上年减少[17] - 2024年末所有者权益合计1030840175.35元，较上年增长[17] - 2024年末货币资金651563074.29元，较上年增加[15] - 2024年末交易性金融资产245146865.26元，较上年减少[15] 现金流量 - 本期经营活动现金流入小计371850668.99元，上期337636010.09元[30] - 本期经营活动现金流出小计339031688.95元，上期302160199.17元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额32818980.04元，上期35475810.92元[30] - 本期投资活动现金流入小计3992061033.52元，上期828094920.03元[30] - 本期投资活动现金流出小计3891262043.87元，上期1155838149.78元[30] 所有者权益 - 2024年所有者权益合计较上年年末增长2.02%[22] - 2024年母公司本期综合收益总额为51099699.18元[42] - 2024年母公司本期利润分配使所有者权益减少30800000.00元[42] 其他 - 公司营业周期为12个月[54] - 公司自2024年1月1日起执行多项会计准则，未产生重大影响[141] - 公司为国家鼓励的重点软件企业，本报告期企业所得税按10%税率征收[150]

兴业证券股份有限公司 关于上海威士顿信息技术股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐人"）作为上海威 士顿信息技术股份有限公司（以下简称"威士顿"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定，对公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情 况进行了专项核查，核查情况及意见如下： 根据公司 2021 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议决议、2021 年 6 月 11 日召开的 2021 年第二次临时股东大会决议、2023 年 4 月 26 日召开的第 三届董事会第十四次会议决议、2023 年 5 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股 东大会决议，中国证券监督管理委员会"证监许可〔2023〕730 号"《关 ...

审计信息 - 审计公司为立信会计师事务所，报告日期为2025年4月21日[7] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] 责任划分 - 建立健全和评价内部控制有效性是董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结论 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

上市信息 - 公司于2023年3月31日获中国证监会同意注册，发行2200万股[6] - 公司股票于2023年6月21日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为8800万元[6] 股权结构 - 公司由6名发起人股东设立，认购6000万股[5][14] - 荷宇思持股49.33%，威士顿资管持股35.00%等[14] 股份限制 - 公司收购股份不超已发行总额10%，3年内转让或注销[19] - 发起人股份1年内不得转让，上市前股份上市1年内不得转让[22] - 董监高任职每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益 - 连续180日以上持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[28] - 股东对决议有异议可60日内请求撤销[28] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需股东大会审议[33] - 单笔担保超净资产10%等担保需股东大会审议[33] 会议相关 - 董事人数不足4人等情况2个月内召开临时股东大会[35] - 年度股东大会提前20日通知，临时提前15日通知[43] - 股东大会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[53] 人员任职 - 贪污等犯罪判刑未满5年等不能担任董事[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[65] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[71] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[96] 财务与报告 - 公司4个月报年报，2个月报半年报，1个月报季报[101] - 分配税后利润提取10%法定公积金[101] 利润分配 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发[102] - 公司原则上每年现金分红一次[103] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前10日通知[112,120] - 公司合并等10日内通知债权人，30日公告[120,121]

2024年公司治理 - 召开7次董事会会议，独立董事杨迅出席7次无缺席[5][7] - 召开3次股东大会，独立董事杨迅出席3次无缺席[7] - 独立董事杨迅召集主持1次提名委员会等[8] - 独立董事杨迅现场工作累计15天并多次考察公司[12] 合规情况 - 公司按规定履行信息披露义务[16] - 续聘财务审计机构程序合规[16] - 董事会、监事会换届提名程序规范[16] - 董监高薪酬方案合理审议流程合规[16] 未来展望 - 2025年独立董事将加强对公司战略关注[17] 无相关情况 - 报告期内无应披露关联交易等多种情况[17]

2024年公司治理 - 召开7次董事会会议，独立董事均亲自出席[5] - 召开3次股东大会，独立董事全出席[6] - 独立董事召集主持5次审计及1次薪酬与考核委员会[7] - 独立董事累计现场工作15天[12] 2024年合规情况 - 严格履行信息披露义务[16] - 续聘审计机构程序合规[17] - 完成董监事会换届，提名程序规范[18] - 无应披露关联交易等情况[20] 2025年展望 - 加强财务合规性等方面监督[21] - 关注会计准则和税务政策影响[21]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入293,661,111.09元，较2023年减少6.32%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润51,710,556.96元，较2023年减少11.26%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,710,981.37元，较2023年减少27.93%[20] - 2024年末资产总额1,123,120,324.13元，较2023年末基本持平[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,030,792,625.90元，较2023年末增加2.05%[20] - 2024年第一至四季度营业收入分别为59,597,758.93元、69,855,088.66元、50,178,167.69元、114,030,095.81元[22] - 2024年非流动性资产处置损益707.96元，计入当期损益的政府补助4,823,913.57元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益16,439,040.82元[26] - 报告期内公司营业收入293,661,111.09元，同比减少6.32%；利润总额5,495.65万元，归母净利润5,171.06万元，每股收益0.59元[105,110] - 软件开发收入127,916,374.17元，占比43.56%，同比增长18.59%；运维服务收入68,043,818.26元，占比23.17%，同比减少4.27% [110] - 软件产品销售及服务收入59,695,477.74元，占比20.33%，同比减少8.66%；系统集成收入34,877,179.57元，占比11.88%，同比减少48.05% [110] - 其他收入3,128,261.35元，占比1.07%，同比增长52.66% [110] - 运维服务收入68043818.2元，同比增长55.02%；系统集成收入34877179.5元，同比增长8.38%；软件产品销售及服务收入59695477.7元，同比增长12.97%[114] - 软件开发营业成本72,695,301.9元，毛利率43.17%，营业收入同比增长18.59%，营业成本同比增长42.26%，毛利率同比减少9.45% [113] - 软件开发人工成本2024年为57648665.89元，占比30.47%，同比增长52.84%[116] - 人工成本2024年为73994574.07元，占营业成本比重39.52%，同比增长42.17%；外购材料及服务2024年为113216509.82元，占比60.48%，同比下降22.33%[118] - 2024年销售费用14538302.13元，同比增长1.56%；管理费用30243720.00元，同比下降9.79%；财务费用 -2281921.97元，同比下降42.57%；研发费用24350918.54元，同比下降8.49%[121] - 2024年研发人员数量71人，较2023年的88人减少19.32%；研发人员数量占比18.88%，较2023年的18.45%增加0.43%[124] - 2024年研发投入金额24,350,918.54元，较2023年的26,609,682.56元有所减少；研发投入占营业收入比例8.29%，较2023年的8.49%略有下降[124] - 2024年经营活动现金流入小计371,850,668.99元，较2023年的337,636,010.09元增长10.13%[126] - 2024年经营活动现金流出小计339,031,688.95元，较2023年的302,160,199.17元增长12.20%[126] - 2024年经营活动产生的现金流量净额32,818,980.04元，较2023年的35,475,810.92元下降7.49%[126] - 2024年投资活动现金流入小计3,992,061,033.52元，较2023年的828,094,920.03元增长382.08%[126] - 2024年投资活动现金流出小计3,891,262,043.87元，较2023年的1,155,838,149.78元增长236.66%[127] - 2024年投资活动产生的现金流量净额100,798,989.65元，较2023年的 - 327,743,229.75元增长130.76%[127] - 2024年筹资活动现金流入小计0元，较2023年的639,056,734元下降100%[127] - 2024年筹资活动现金流出小计33,148,828元，较2023年的24,977,271.82元增长32.72%；筹资活动产生的现金流量净额 - 33,148,828元，较2023年的614,079,462.18元下降105.40%[127] - 投资收益13280325.56元，占利润总额比例24.17%；公允价值变动损益3158715.26元，占比5.75%；营业外收入1020287.74元，占比1.86%；营业外支出40000元，占比0.07%；其他收益6551466.84元，占比11.92%[129] - 2024年末货币资金651563074.29元，占总资产比例58.01%，较年初比重增加9.91%；存货53362742.70元，占比4.75%，较年初比重减少2.33%[131] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数330016400元，本期公允价值变动损益3158715.26元，本期购买金额3890751750元，本期出售金额3978780000元，期末数245146865.26元[133] - 截至报告期末，受限货币资金合计12078196.76元，包括定期存款、票据保证金、保函保证金质押[135] - 报告期投资额3891262043.87元，上年同期投资额1155838149.78元，变动幅度236.66%[136] - 2023年公开募集资金总额71038万元，净额61544.88万元，本期已使用11550.02万元，累计使用17185.62万元，报告期末使用比例27.92%[139] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金投入项目81856178.56元，划至补流专户90000000元，募集资金余额459527673元[141] - 承诺投资项目承诺募集资金总额为25,971.67万元，本期投入金额为2,550.02万元，累计投入金额为8,185.62万元，期末投资进度为31.52%[144] - 智能MES系统优化项目中，基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目承诺投资6,299.53万元，期末投资进度为10.43%；大数据平台管理门户产品研发项目承诺投资2,906.37万元，期末投资进度为40.14%[144] 各条业务线表现 - 公司是面向工业和金融领域的软件开发和信息化服务企业，业务涵盖智能制造、数字化金融等方面[39] - 公司围绕数智化转型构建产品体系，包括工业软件和新兴技术软件[42] - 公司将多款软件产品改造形成统一软件服务应用平台，产品向平台化、套件化发展[42] - 公司以“智能化即是实现对‘人力+人脑’的替代”为理念布局产品[43] - MOM智能生产运营平台实现企业生产过程数字化管理和智能化运营[45] - MOM生产管理以高级计划排程为主线，包括执行管理和高级计划与排程[45] - 执行管理通过i+MES产品优化生产全过程管理[45] - 高级计划与排程i+APS实现有限产能条件下的交期预测等，提高生产效率[46] - 生产管理通过i+QTR实现生产质量追溯，i+EMS提升能源供给计划性和利用率[47][49] - 物料管理通过RFID等手段对生产企业线边物料进行严格批次管控[50] - 质量管理通过人工智能和大数据技术优化生产工艺技术参数，保障生产质量稳定[51] - 设备管理涵盖全生命周期，智能化管理实现远程监控和预测性维护，绿色管理强调环保节能[54] - PLM构建创新研发管理体系，实现数字化、智能化产品研发，缩短研发周期[58] - 数字化产品设计通过数据处理和人工智能技术提供智能决策建议，提高产品质量和性能[60] - 协同研发借助5G等技术实现科研人员跨地域在线协同，提高研发效率和质量[61] - 研发知识管理实现从经验研发到知识研发的转变，包括知识获取整合等全面管理[62] - 安全管理结合视觉识别和AI模型实现风险预测和隐患预警，保障生产安全[67] - 数字化仓储管理实现信息流等一致，提高物料入库、出库和库存的高效管理[69] - 公司研发涵盖技术研究、产品研发和已有产品技术升级，大部分产品能实现收入转化[80] - 公司盈利来自软件产品和服务收入与项目成本费用的差额，客户多为细分行业头部客户[81] - 工业软件开发项目验收后约5%尾款在质保期满支付[83] - 金融领域按技术服务合同提供服务，通常每季度或每半年结算一次[83] - 运维服务一般按年签合同，客户按时间进度付款[84] - 系统集成业务产品交付联调后整体验收，货物安装后付部分款，验收后付剩余款[84] - 软件产品销售及服务按合同条款，客户按时间进度或服务次数结算支付[85] - 公司采购按需采购，期末存货主要为项目成本，采购物资市场供应充足价格透明[86] - 公司建立《采购管理规定》评价选择供应商并控制采购产品[86] - 公司经营模式短期内不会变化[88] - 公司业务聚焦信息化、智能化信息技术应用领域，未来5 - 10年工业企业将在政策引导下推进数字化转型，金融行业向数据驱动型转变且掀起国产化替代浪潮[89] - 报告期内公司经营模式未发生重大变化，工业板块将优化产品，金融行业将把握数据应用和国产化替代商机推广产品[90] - 工业领域公司形成智能制造整体解决方案，应用核心技术可助力客户防范风险、提高质量与效率，还加大AI及大数据技术投入[91][92] - 金融领域公司提供专业数据管理信息化服务，形成成熟产品体系，为金融客户提供专业现场数据服务[92] - 基于机器视觉的智能安全巡检识别系统研发完成[122] - 业务中台架构研发项目完成，MOM应用优化研发项目完成[122] 各地区表现 - 华东地区收入253,677,754.44元，占比86.38%，同比减少2.33%；华东以外地区收入39,983,356.65元，占比13.62%，同比减少25.60% [110] - 华东地区收入253677754.44元，同比增长34.33%；华东以外地区收入39983356.65元，同比增长43.55%[114] 管理层讨论和指引 - 国家和地方政府发布一系列政策文件推动制造业和金融业数字化、智能化转型，为公司带来持续市场需求[30] - 2024年1月七部门发布意见要前瞻部署未来制造和未来信息等新赛道[31] - 公司未来采取“持续加大研发投入、积极开拓新市场”以及“内生式增长与外延式增长并重”战略模式[154] - 2025年是AI技术在企业逐步落地应用、落实国家数字化转型战略等的一年，行业信息化投入将采用“限量”策略并积极开展AI应用落地[158] - 2025年公司加大AI科技研发投入，升级现有产品并研发新产品[159] - 2025年公司主动跟进“十五五”规划，在制造业和金融领域拓展客户与业务[160] - 公司秉持开放合作态度，与其他企业等建立合作关系，开展财务与资本合作[161] - 公司面临客户集中度较高风险，虽加大新客户拓展但新增客户业务量有限，正布局中小企业SaaS应用[162][164] - 公司面临规模较小风险，将加大业务合作并探索资本运作来扩大规模[165] - 公司业务受行业政策影响，若支持政策或力度变化、客户缩减信息化投入，将影响经营业绩[166] - 公司推进新行业及海外市场业务拓展，新领域开拓使费用及成本上升，业务拓展存在不确定性风险[167] - 公司采取双轨策略，加大研发投入融合AI技术，开拓新客户与新市场降低业务拓展风险[169] - 软件行业人才短缺、流动频繁，公司面临核心团队流失风险，已建立人才管理体系稳定团队[170] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以88,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金每10股转增0股[4] - 报告期为2024年1月1日 - 2024年12月31日，报告期末为2024年12月31日[11] - 公司股票简称威士顿，代码301315 [16] - 公司中文全称为上海威士顿信息技术股份有限公司，法定代表人为殷军普 [16] - 公司注册地址为上海市长宁区长宁路999号643室，邮编200042 [16] - 公司办公地址为上海市长宁区淮海西路666号1602室，邮编200052 [16] - 公司网址为www