业绩数据 - 2025年预计向虚拟动力采购300万元，2024年已发生48.1万元[3] - 2024年预计关联交易45300万元，实际发生48.1万元[4] - 虚拟动力2024年营收1162.42万元，净利润 -369.45万元[9] 差异原因 - 2024年日常关联交易实际与预计有差异，因无需关联担保和未过多关联采购[4] 交易决策 - 公司董事会等同意2025年度日常性关联交易预计事项[15][16][17] - 决策程序符合规定，保荐人无异议[18]

募集资金情况 - 公司公开发行25,583,400股A股，每股发行价25.25元，募资总额645,980,850元，净额555,900,987.36元[2] - 超募资金为205,996,287.36元[3] - 调整后募投项目投资总额42,274.81万元，拟用募资投资金额42,274.81万元[5] 现金管理计划 - 公司拟用不超5,000万元闲置募资和不超25,000万元自有资金现金管理[8] - 资金额度自2025年第一次临时股东大会通过起12个月可循环用，单产品期限不超12个月[8] - 2025年1月21日董事会、监事会审议通过现金管理议案[19][20] 保荐人意见 - 保荐人认为现金管理事项合规，无变相改变募资用途情形，无异议[21]

会议召开 - 公司2025年1月21日召开第四届董事会第十一次会议[1][23] - 公司2025年1月21日召开多场委员会会议[23] - 公司董事会决定2025年2月12日召开2025年第一次临时股东大会[20] 议案表决 - 《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》同意5票[3] - 《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的议案》同意5票，需提交股东大会审议[4][5] - 公司拟用不超5000万元闲置募集资金和不超25000万元自有资金现金管理，同意7票，需提交股东大会审议[5][6][7][8] - 《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》同意3票，需提交股东大会审议[10][11] - 《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》同意4票，需提交股东大会审议[13][14] - 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》同意4票[16] - 《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》同意7票，需提交股东大会审议[18][19]

会议时间 - 2025年2月12日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票2月12日进行[3] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年2月6日[5] 提案情况 - 编号1.00提案为特别决议事项[7] - 编号2.00提案为关联交易事项[8] 参会登记 - 现场参会登记2月7日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00[10] - 填妥登记表2月7日17:00前送达董秘办[24] 投票信息 - 投票代码“351313”，简称“凡拓投票”[19] 授权委托 - 授权委托有效期至大会结束[27] 审议议案 - 审议变更经营范围等多项议案[26][27]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-002 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第十一次会议于 2025 年 1 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2025 年 1 月 16 日通过邮件及书面的方式送达各位监事。本次会 议应出席监事 3 人，实际出席并参与表决的监事共 3 人。 会议由公司监事会主席苏宸先生主持，公司董事会秘书、高级管理人员列 席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经 各位监事认真审议，会议形成决议如下。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》 经核查，公司监事会认为：公司 2025 年度预计发生的日常性关联交易为公 司正常经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循自愿、平等、互惠互 利原则，预计发生的日常关联交易有利于公司经营业务的开展，不 ...

授信与担保 - 公司拟向银行申请最高不超4.5亿元综合授信额度，下属公司拟申请最高不超1亿元[1] - 授信期限自2025第一次临时股东大会审议通过之日起一年，额度可循环使用[2] - 公司拟为下属公司申请银行授信提供担保，担保总额度不超1亿元[4] - 公司实际控制人伍穗颖、王筠为综合授信额度提供担保，担保额度总额不超5.5亿元[13] 子公司情况 - 广州一介网络科技有限公司注册资本600万元，公司直接持股90%，2024年9月30日总资产2087.65万元、总负债2147.12万元、净资产 -59.47万元[5][6][7] - 广东凡拓智水科技有限公司注册资本10000万元，公司直接持股100%，2024年8月30日成立，尚未生产经营[5][8][9] - 广州中工水务信息科技有限公司注册资本1000万元，公司间接持股100%，2024年9月30日总资产7900万元、净资产7900万元[5][10] 担保比例 - 广州一介网络科技有限公司最近一期资产负债率102.85%，本次授信担保额度2000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例1.93%[5] - 广东凡拓智水科技有限公司本次授信担保额度6000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例5.79%[5] - 广州中工水务信息科技有限公司最近一期资产负债率60.55%，本次授信担保额度2000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例1.93%[5] - 三家被担保公司本次授信担保额度合计10000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例9.65%[5] 其他情况 - 2025年初至核查意见出具日，公司未与关联方发生关联交易[17] - 本次担保额度审议通过后，公司及其控股子公司担保额度总金额为10000.00万元，占最近一期经审计净资产的9.65%[19] - 截至核查意见出具日，公司及子公司担保总余额为5000.00万元，占最近一期经审计净资产的4.82%[19] - 独立董事同意提交董事会审议，关联董事应回避表决[20] - 董事会认为需提交2025年第一次临时股东大会审议[21] - 监事会认为有利于稳定现金流，不会损害股东利益[22] - 保荐人认为已履行必要程序，尚需提交股东大会审议[23] - 保荐人对拟申请综合授信额度及相关担保事项无异议[24]

股权与发行 - 公司于2022年6月21日获批发行2558.34万股，9月30日在深交所上市[5] - 公司注册资本为10469.34万元，股份总数10469.34万股[7][19] - 伍穗颖持股29870760股，比例49.7846%[18] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份10%，三年内转让或注销[26] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同种类股份25%[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 重大资产交易、担保等事项需股东大会审议[43][45] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[96] - 董事会由7名董事组成，设3名独立董事[106] 利润分配 - 公司分配税后利润，提取10%列入法定公积金[153] - 满足条件时，年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%[160] 信息披露 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报，1个月内报送季报[152] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[182][185][186] - 特定情形解散，15日内成立清算组[191]

行业与公司 - 公司为凡拓科创，主要从事数字化解决方案，涵盖 To B 和 To C 业务，核心业务包括 3D 可视化和数字展厅[3][4] - 行业涉及数字化解决方案、AI 3D 数字孪生、智能制造、智慧水务、智慧能源等领域[4][7][13] 核心观点与论据 - **业务发展与结构变化**：2025 年公司将重点发展 AI 3D 数字孪生及信息化业务，预计在智能制造、智慧水务、智慧能源等领域实现突破，带来收入和利润的显著增长[4] - **传统业务挑战**：3D 可视化和数字展厅受宏观经济环境影响面临挑战，公司正积极转型，向产品化公司转变，减少对项目制的依赖[4] - **数字孪生技术挑战**：硬件要求高、数据处理能力不足，公司通过自主研发 3D 渲染引擎、低代码平台等提升数据仿真能力和平台兼容性[8][9][10][11] - **并购策略**：未来 2-3 年将重点进行并购，目标是完善数字孪生平台的综合能力，包括传感器、智能操作设备及行业应用企业，以实现业务协同和快速扩张[12][22] - **政策支持**：国家政策对文化产业的支持力度将加大，为公司数字文化业务发展带来机遇[4][15] - **业绩预期**：2024 年业绩预期不容乐观，主要受宏观经济环境和项目回款影响，但公司积极布局 AI、数字孪生等新兴领域，预计 2025 年业绩将有所提升[4][21] 其他重要内容 - **数字展厅发展趋势**：从第一代实物展示转向第二代数字化展示，并正在向第三代智能化产品演进，结合软件平台及管理功能，具备实时数据调配、生产场景复线等功能[5][6] - **AI 3D 战略布局**：自 2018 年以来，公司围绕 AI 3D 战略规划了两块新兴业务：AI 3D 数字孪生及信息化，通过模拟仿真、数据接入与分析，实现未来发展趋势预判及管理功能[7] - **数字孪生技术应用**：广泛应用于智能制造、智慧水务、智慧园区、智慧仓储和智慧能源等多个行业，提供降本增效、节能减排、安全预测及体制创新等解决方案[13][25][26] - **数字文化业务扩展**：通过整合上下游资源以及收购与并购方式扩展数字文化业务，引入 AI 与 3D 技术，融入到文化产业中[14][16][17] - **AI 技术应用规划**：自 2024 年 9 月以来，AI 技术从大模型向智能方向发展，公司计划通过并购或其他方式整合细分方向，提高话语权和生产效率[19] - **收入端、毛利率及净利润率预期**：2025 年各个业务方向上的收入端、毛利率以及净利润率将会有所提升，通过加强各业务板块的整合与优化，提高生产效率，并借助 AI 技术带来的新机遇[20] - **并购协同效应**：并购策略主要围绕完善公司在 AI、3D、数字孪生信息化等核心战略领域的能力，填补当前平台综合能力中的不足，包括数据来源、传感器、解决问题的特定设备和机器人等[22] - **硬件操作层面**：公司专注于特定范围内的设备和技术，如智能机、工业装备及其他特种装备，提供一体化解决方案来满足客户需求[23] - **未来发展定位**：聚焦于传媒内容和变现模式，同时在数字孪生、大数据等新兴领域持续发力，通过战略性并购填补技术空白，实现长线发展[24] - **水利和水务领域发展重点**：未来几年内，水利和水务领域的发展重点将主要集中在信息化建设和管理方面，随着专项国债的支持，这一领域的投入将逐渐增大[30] - **能源领域发展趋势**：能源领域未来的发展趋势主要体现在电力及相关能源（如燃气）方面，随着国家竞争格局的改变以及算力需求的提升，对电力和能源的要求也越来越高[31] - **智能制造优势**：智能制造在企业中的应用具有显著优势，包括标准化流程、大规模产线无人化工厂、自动化机械工厂等，显著降低成本、提高效率[32] - **战略核心**：公司未来发展的战略核心是转型为产品化公司，而非传统工程服务公司，将重心放在产品规划和研发上，如数字孪生技术[33] 引用文档 - [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][25][26][30][31][32][33]

会议情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2024年12月27日召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席并参与表决3人[1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 项目延期 - 审议通过部分募集资金投资项目再次延期议案[2] - “营销网络升级及数字展示中心建设项目”延至2025年4月30日[2]

会议相关 - 公司第四届董事会第十次会议于2024年12月27日召开，7位董事现场出席表决[1] 业务调整 - 变更公司经营范围、修订《公司章程》议案需提交股东大会审议[2][3][4] 资金运作 - 拟向浦发银行申请不超过5000万元7年期并购贷款，以中工水务股权质押[5] 项目进度 - “营销网络升级及数字展示中心建设项目”预计可使用日期延至2025年4月30日[8]