昆船智能技术股份有限公司 战略委员会议事规则 2024 年 10 月 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《昆船智能技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，在董事会下设 战略委员会，并制定本议事规则。 第七条 公司相关职能部门为本委员会的协助单位，董事会 秘书为战略发展委员会的总协调人。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员 在委员内选举 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会运作 - 每年至少召开一次会议，提前5天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13][14] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[11] 监督与记录 - 监事会可委派监事监督，不客观可要求重新审议[15] - 会议有记录，议案及表决结果报董事会备案[16] 规则相关 - 议事规则由董事会解释、修改并审议通过后实施[18]

营业收入变化 - 本报告期营业收入4.07亿元，同比减少10.17%；年初至报告期末为12.87亿元，同比减少3.91%[2] - 营业总收入12.87亿元，较上期13.40亿元有所下降[15] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2091.66万元，同比增长25.66%；年初至报告期末为 - 624.41万元，同比减少114.62%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1980.47万元，同比增长89.73%；年初至报告期末为 - 673.14万元，同比减少118.64%[2] - 营业利润364.43万元，较上期4539.99万元大幅下降[16] - 利润总额216.30万元，较上期4457.99万元大幅下降[16] - 净利润亏损624.41万元，上期盈利4270.18万元[16] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 4.42亿元，同比增长42.47%[2] - 经营活动现金流入小计本期为13.56亿元，上期为10.87亿元[17] - 经营活动现金流出小计本期为17.99亿元，上期为18.56亿元[17] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -4.42亿元，上期为 -7.69亿元[17] - 投资活动现金流入小计本期为73.5万元，上期为0元[17] - 投资活动现金流出小计本期为30.07万元，上期为223.7万元[17] - 投资活动产生的现金流量净额本期为43.43万元，上期为 -223.7万元[17] - 筹资活动现金流入小计本期为0元，上期为4亿元[18] - 筹资活动现金流出小计本期为2327.62万元，上期为3.23亿元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -2327.62万元，上期为7708.45万元[18] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -4.65亿元，上期为 -6.94亿元[18] 资产相关变化 - 本报告期末总资产48.31亿元，较上年度末减少0.42%；归属于上市公司股东的所有者权益18.33亿元，较上年度末减少1.01%[2] - 货币资金期末金额6.74亿元，较期初减少41.31%，主要系支付采购款及期初应付职工薪酬所致[6] - 存货期末金额18.07亿元，较期初增长37.53%，主要系履约项目材料到货但项目尚未销售所致[6] - 货币资金期末余额674,384,207.42元，期初余额1,149,048,553.34元[12] - 应收票据期末余额6,767,184.05元，期初余额52,325,980.33元[12] - 应收账款期末余额347,479,681.03元，期初余额483,362,847.03元[12] - 存货期末余额1,806,734,063.55元，期初余额1,313,726,924.58元[12] - 合同资产期末余额1,165,757,147.17元，期初余额965,675,414.71元[12] - 流动资产合计期末余额4,410,719,323.92元，期初余额4,417,707,111.89元[12] - 资产总计48.31亿元，较上期48.51亿元略有下降[13] 费用及损失变化 - 财务费用本期发生额290.61万元，上年同期为 - 4.61万元，同比增长6397.78%，主要系借款利息较同期增长所致[6] - 资产减值损失本期为 - 2050.25万元，上年同期为410.38万元，同比增长599.59%，主要系合同资产较同期增加所致[6] 借款相关变化 - 取得借款收到的现金本期为0元，上年同期为4亿元，同比减少100%，上年同期取得长期借款，借款规模至本期未发生变化[7] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为18,992，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 昆明船舶设备集团有限公司持股比例60.00%，持股数量144,000,000股；中国国有资本风险投资基金持股比例9.48%，持股数量22,742,486股[8] - 中船投资管理（天津）有限公司持股比例3.65%，持股数量8,757,633股；MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股比例0.70%，持股数量1,688,132股[8] 限售股份信息 - 限售股份中，昆明船舶设备集团有限公司期初和期末限售股数均为144,000,000股，中船投资管理（天津）有限公司期初和期末限售股数均为8,757,633股，拟解除限售日期均为2025年11月30日[10] 每股收益变化 - 基本每股收益为 -0.0260元，上期为0.1779元[16] - 稀释每股收益为 -0.0260元，上期为0.1779元[16] 营业成本变化 - 营业总成本12.75亿元，较上期12.83亿元略有下降[15] 应付账款及票据变化 - 应付票据5.22亿元，较上期6.48亿元有所下降[13] - 应付账款9.79亿元，较上期7.70亿元有所上升[13]

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 昆船智能技术股份有限公司（以下简称"昆船智能"或"公司"）于2023年12 月13日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司（含下属全资子公司）业 务发展及日常经营的需要，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，预计2024 年度公司拟与关联人发生的日常关联交易总额不超过人民币119,400.00万元（不含 税），该事项已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。公司于 2024年7月2日 召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通 过了《关于增 加公司 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意增加公司（含下属 全资子公司） 2024 年度拟与关联方发生的日常关联交易额度4,690.45万元（不含税 ）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公 司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-083）、《关于增加公 司 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-040）。 证 ...

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《昆船智能技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，在董事会下设审计 委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 昆船智能技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2024 年 10 月 第一章 总 则 第三条 公司设立的内部审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应 占半数以上，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士且担任 审计委员会主任委员（召集人）。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事且为会计专业委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员 ...

监事会组成 - 公司监事会由五名监事组成，职工代表监事不少于三分之一[5] - 监事任期每届为三年，届满连选可连任[6] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，需提前10日书面通知[10] - 临时会议提前5日书面通知，特定情况应10日内召开[10][11] 会议举行与表决 - 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行[13] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[15] - 形成决议需经全体监事过半数通过[15] 会议相关规定 - 通讯会议需指定人员整理记录并签字[16] - 可指定高管执行决议，主席通报执行情况[16] - 会议档案由指定人员保管，保存不少于10年[16] 议事规则 - “以上”含本数，“过”等不含本数[18] - 与法律法规及章程相悖时按其执行并修订报批[18] - 由监事会负责解释，经股东会审议通过生效及修改[19]

证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2024-069 附件：唐铮昱简历 截至本公告披露日，唐铮昱先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际 控制人、其他持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系；不属于失信被执行人。 昆船智能技术股份有限公司(以下简称"公司") 于 2024年10月28日召开第 二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。 经公司总经理提名，董事会同意聘任唐铮昱先生为公司总法律顾问，任期自董 事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。简历详见附件。 特此公告。 昆船智能技术股份有限公司 董事会 2024年10月29日 唐铮昱先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1995年7月至2000年2月，任昆船研究院设计人员；2000年3月至2002 年5月，任昆船自动化物流工程公司副主任工程师；2002年6月至2002年12月， 任昆船自动化物流工程公司市场部副部长；2003年1月至2005年1月，任昆船物 流市场部副经理；2005年2月至2007年3月，任昆船物流上海办事处副主任； 2007年4月至2 ...

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议权限 - 单笔或累计标的超3000万元且占净资产5%以上（除担保）提请股东会审议[10] - 为关联人担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[10] - 董事会决定与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易[11] - 董事会决定与关联自然人超30万元交易[11] - 总经理决定董事会权限之下关联交易[11] 会议决策规则 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 特殊关联交易要求 - 超3000万元且占净资产5%以上（除担保），二分之一以上独立董事认可后提交董事会[13] - 占总资产5%以上且超3000万元（除担保），聘请中介评估或审计并提交股东会[16] 日常关联交易规定 - 下一年度起4个月前预计当年度日常关联交易总金额并按权限提交，超预计重新提交[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序[19] 制度相关 - 董事会负责制度制定、修改和解释[22] - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议批准[23] - 制度自股东会批准之日起实施[24]

控股管理 - 公司对出资公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[5] 子公司管理 - 子公司每半年度报备经营及发展规划情况[11] - 子公司重大会议通知和议题15日前报董秘审核[12] - 子公司报送月报、季报、年报及下一年度预算报告[14] 担保与借款 - 未经授权，控股子公司不得对外或互相担保[21] - 子公司对外借款、贷款履行审批程序[22] 审计与信息 - 公司审计部对控股子公司审计[16] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[19] 风险投资 - 未经批准，子公司不得进行风险投资[20] 军品管理 - 承担军品任务子公司设军品管理部门封闭式管理[22] - 子公司军品项目实施经国家主管部门审批[23] - 子公司设保密部门并通过资质认证[23] - 承担军品任务子公司披露军品秘密信息需申请豁免[23] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[25] - 制度与新规抵触依新规定执行并修订[25] - 制度由董事会负责解释和修改[25] - 制度经董事会审议通过后实施[25]

董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[17] 董事选举与罢免 - 董事会、持股3%以上股东可提董事候选人[7] - 董事会等、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 董事连续两次未出席或任期内超半数未出席，董事会可提请罢免[13] 董事辞职履职 - 董事辞职致董事会低于法定人数等情况，原董事仍需履职[12] 董事会权限 - 发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 有权决定累计金额占总资产不超30%的资产交易[19] - 审议交易行为有占比及绝对金额要求[19] - 审议对外担保等需三分之二以上董事同意[20] - 有权决定关联交易金额标准[20] 专业委员会 - 审计等委员会中独立董事应过半数并任召集人[28] - 审计委员会至少一名独立董事为会计专业人士并任召集人[28] - 审计委员会每季度开会审议报告并向董事会汇报[21] 董事长与秘书 - 董事长每届任期三年，可连选连任[26] - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作三年以上[29] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知[33] - 多方可向董事会提提案[33] - 董事长特定情形十日内召集临时会议[34] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日通知[34] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[36] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[39] - 决议记名投票，一事一表决，一人一票制[39] - 决议须全体董事过半数通过[40] - 会议方式多样，特殊可用通讯方式[40] - 审议关联交易关联董事回避，无关联董事过半数通过[40] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[41] - 董事议事中途不得退出[40][61] - 秘书记录会议，出席董事等签字确认[62] - 出席董事在决议签字并担责[63] - 董事不签字视同无故缺席[42] - 秘书保管材料期限十年[44] 规则生效与修改 - 议事规则经股东会批准生效，修改需股东会批准[69][70]