证券代码：301302 证券简称：华如科技 公告编号：2024-049 北京华如科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京华如科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次会议于 2024 年 10 月 24 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件及直接 送达等方式发出，本次会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名。会议由董事长韩超 召集并主持，财务总监周珊、董事会秘书吴亚光列席了会议。本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年第三季度报告》 公司《2024 年第三季度报告》符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见巨潮资讯网（htt ...

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为54,232,813.64元，同比下降59.08%[3] - 公司年初至报告期末营业收入为153,421,512.77元，同比下降52.22%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-201,953,338.60元，同比下降1,338.06%[3] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-267,645,826.49元，同比下降1,732.98%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为153,421,512.77元，同比下降52.2%[14] - 归属于母公司股东的净利润为-267,645,826.49元，同比下降1,733.5%[15] - 基本每股收益为-1.70元，同比下降1,788.9%[15] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为-1.70元，同比下降0.09元[16] 资产与负债 - 公司总资产为2,110,803,956.50元，同比下降10.60%[3] - 公司资产总计为2,110,803,956.50元，同比下降10.6%[12] - 流动负债合计为258,152,804.83元，同比增长37.5%[12] - 公司所有者权益合计为1,834,667,503.14元，同比下降14.4%[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-212,231,805.76元，同比增加43.24%，主要由于公司项目回款金额增加[8] - 投资活动产生的现金流量净额为-420,018,725.62元，同比增加35.34%，主要由于公司投资支出减少[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为-52,181,432.61元，同比减少299.51%，主要由于公司支付股份回购款[8] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-212,231,805.76元，同比改善43.2%[17] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-420,018,725.62元，同比改善35.3%[18] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-52,181,432.61元，同比恶化299.6%[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为436,897,216.46元，同比基本持平[18] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为318,497,926.77元，同比增长38.2%[17] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为228,264,913.98元，同比下降22.6%[17] - 公司2024年第三季度投资支付的现金为426,900,000.00元，同比下降33.7%[17] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为1,046,640.71元，同比下降54.0%[17] - 公司2024年第三季度经营活动现金流入小计为359,778,926.60元，同比增长34.8%[17] 成本与费用 - 营业总成本为494,209,892.39元，同比增长32.1%[14] - 研发费用为136,831,752.64元，同比增长4.9%[14] 资产变动 - 货币资金期末余额为436,897,216.46元，较期初减少61.05%[11] - 交易性金融资产期末余额为424,668,338.35元，较期初增加100%[11] - 应收账款期末余额为518,369,223.53元，较期初减少13.12%[11] - 预付款项期末余额为31,223,642.81元，较期初增加176.49%[11] - 存货期末余额为269,628,515.78元，较期初增加2.13%[11] - 长期股权投资期末余额为84,198,438.13元，较期初减少15.83%[11] - 固定资产期末余额为30,361,023.98元，较期初增加0.62%[11] - 公司合同负债为115,451,764.59元，同比增长827.50%[6] - 公司预付款项为31,223,642.81元，同比增长176.53%[6] - 公司交易性金融资产为424,668,338.35元，同比增长100.00%[6] - 公司应收票据为17,572,849.78元，同比增长56.39%[6] - 公司递延所得税资产为175,050,562.32元，同比增长63.47%[6]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情[4] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] 舆情处理机制 - 信息采集设在董事会办公室，涵盖多类互联网载体[7][8] - 一般舆情由董秘和办公室人员灵活处置[13] - 重大舆情工作组开会决策，有应对措施[8][14] 保密规定 - 违反保密义务者公司有权处分并追究法律责任[11]

公司经营情况 - 公司以军事仿真为主业，致力于打造中国军事仿真自主品牌，为客户提供优质专业的仿真产品及技术开发服务 [2] - 公司的主要客户为军队和国防工业企业 [2][3] - 2024年上半年度实现营业收入99,188,699.13元，较去年同期下降47.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-71,664,102.32元，较去年同期下降72.04%，主要受军队采购网禁采事项和军工行业周期性调整等因素影响 [3] 军采网暂停事项 - 2020年至2023年度公司通过军队采购网渠道获取订单的平均比例为37.33% [3] - 禁止期内，公司不能通过军队采购网渠道获取订单，但可以通过全军武器装备采购信息网、招标代理机构等渠道获取订单，该事项不会影响公司的持续经营 [3] 业务拓展 - 公司将深化从军事仿真到元宇宙的产业链升级，积极拓展相关民用业务，如工业数字孪生、国防文化领域的相关产品研发及数字内容生产，开拓国防教育、军事游戏等数字创意应用方向 [3][4] - 公司积极开拓海外市场，力争实现收入的多元化、多渠道布局，打造稳健、可持续的发展模式 [4] 技术研发 - 公司自主可控的核心技术包括军事仿真建模技术、仿真引擎技术、模型数据管理技术、分析评估技术、仿真实验设计与管理技术、动态分布交互技术和精细化展示技术等 [5] - 公司在无人装备论证和运用、无人装备AI的训练、验证和测试等方面已有业务布局和实质订单 [5] - 公司通用产品中智能决策引擎(XSimAi)融合知识驱动和数据驱动的智能决策开发云引擎，可为智能蓝军、智能参谋、调度优化等领域提供全流程解决方案 [4][5] 募投项目进展 - 新一代实兵交战系统项目已基本完成间瞄火炮、防空武器、各型迫击炮等数字型终端的研制，单兵轻武器、班组武器、装甲类直瞄火力的数字型终端正在研制过程中 [4] - 复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台项目已基本完成产品初样研发工作，已进入用户试用和应用测试阶段 [4] - 共用技术研发中心所涉的技术平台和功能模块已达到初步可用的状态，未来将进一步对技术平台进行迭代升级，积极进行技术储备 [4]

业绩相关 - 2020 - 2023年度公司通过军队采购网渠道获取订单的平均比例为37.33%[5][9] 监管处罚 - 2024年1月5日，中国证监会对公司保荐的恒逸石化可转债项目采取出具警示函措施，发行人上市当年亏损、营业利润下滑超50%[12][13] - 2024年2月7日，北京监管局对公司保荐的北京义翘神州科技公司采取出具警示函措施，该公司现金管理未及时披露[13] - 2024年2月23日，北京监管局对公司保荐的北京星网宇达科技公司采取出具警示函措施，公告内容与事实不符[13] - 2024年4月30日，深交所对公司出具监管函，担任方大智源保荐人时未充分核查关联交易[14] - 2024年4月30日，深交所对方大智源给予通报批评处分，未披露关联交易[16] - 2024年5月7日，中国证监会对公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工上市中未勤勉尽责出具警示函[14] - 2024年5月8日，广东证监局对公司及保荐代表人在督导广东泉为科技履职违规出具警示函[15] - 2024年5月9日，上海监管局对公司保荐的上海海顺新型药用包装材料公司三季报披露不准确出具警示函[15] - 2024年1月22日，公司保荐的思创医惠因文件虚假被深交所纪律处分[16] - 2024年4月30日，深交所对保荐代表人章巍巍、胡璇对方大智源关联交易未充分核查给予通报批评处分[4] - 2024年5月16日，深交所对智动力及相关当事人2021 - 2022年商誉减值计提不准确给予通报批评处分[5] 军采网事项 - 公司被军采网自2023年11月22日至2026年11月22日禁止参加全军物资工程服务采购活动[4][9] - 2023年公司因组织采购活动中涉嫌违规被军采网暂停采购[7] - 公司已于2024年8月27日公告军采网失信事项[7] 公司运营 - 公司积极开拓军队采购网以外获取订单的渠道，深化产业链升级，拓展民用业务[9] - 公司将完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提升核心竞争力[10] 保荐人情况 - 保荐人发表专项意见次数为6次[4] - 保荐人列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[3][4] - 保荐人现场检查次数为0次[4] - 保荐人对上市公司培训次数为0次[5] - 保荐人向深圳证券交易所报告次数为无[4] - 保荐人建议理财产品赎回后将本金及收益转至原募集资金账户[7] 账户相关 - 公司于2024年7月9日公告开立证券公司账户作为募集资金现金管理专用结算账户[8] 承诺履行 - 公司及股东关于股份流通限制、持股意向及减持意向等10项承诺均已履行[11] 整改措施 - 公司与方大智源分析问题原因并落实整改，督促其依法履行信息披露义务[1] - 公司对方大智源保荐代表人内部问责，要求提高执业质量[4] - 公司与智动力沟通交流并落实整改，督促其提升会计核算水平[18]

参会情况 - 2024年9月19日14:30召开会议[3] - 112人出席，代表股份48985113股，占比31.4279%[4][5] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》同意48912763股，占比99.8523%[6] - 中小股东同意6252763股，占比98.8561%[6] 会议结果 - 律师认为本次股东会程序合法，结果有效[7][8]

法律意见书 北京中银律师事务所 关于北京华如科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东会之 法律意见书 中银意字 2024 第【0169】号 101052429 中国·北京·朝阳区金和东路正大中心 2 号楼 11-12 层 电话:(8610) 65876666 传真:(8610) 65876666-6 在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东会的召集和召开程序、召集 人及出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会 议事规则》的规定发表法律意见,不对本次股东会审议的议案内容及议案所表述 的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 1 二〇二四年九月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于北京华如科技股份有限公司 2024年第一次临时股东会之 法律意见书 致:北京华如科技股份有限公司 北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受北京华如科技股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,指派本所律师出席公司 2024年第一次临时股东会(以 下简称"本次股东会" ...

公司基本信息 - 证券代码为 301302，证券简称为华如科技 [1] - 公司全称为北京华如科技股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是 2024 年 15:00 - 17:00，地点是深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 参与人员包括董事长总经理韩超先生、独立董事尹志强先生、财务总监周珊女士、董事会秘书吴亚光先生、保荐代表人刘芮辰女士 [2] 禁止参加军采影响及应对措施 - 2020 年至 2023 年度公司通过军队采购网渠道获取订单的平均比例为 37.33%，禁止期内不能通过该渠道获单，但可通过其他渠道获单，不影响持续经营 [3] - 深化从军事仿真到元宇宙的产业链升级，拓展民用业务，将军事、军工领域技术成果转化至工业数字孪生、国防文化等领域，开拓国防教育、军事游戏等数字创意应用方向，开展相关业务 [3] - 积极开拓海外市场，实现收入多元化、多渠道布局，打造稳健、可持续发展模式 [3] - 完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司核心竞争力 [3] 技术实力认可情况 - 截至 2024 年 6 月末，公司及其子公司已取得专利权 151 项，计算机软件著作权 479 项，在军事仿真行业形成大量拥有自主知识产权的行业先进技术 [3] 研发团队优势 - 自 2011 年成立后建立专业化管理与研发团队，制定完善激励机制，团队人员稳定 [4] - 团队经验丰富，专业背景深厚，在雷达、通信等专业领域有较深积淀，管理层及核心技术团队人员专业背景及从业经历对公司多方面有明显优势 [4]

股份变动 - 2024年7月29日完成234万股回购股份注销手续[1] - 注销后公司股份总数由15820.5万股变为15586.5万股[1] 章程修订 - 《公司章程》拟修订，注册资本和股份总数相应变更[3] 后续流程 - 变更需股东会审议，董事会提请授权办理工商登记及备案[4]

会议审议 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》[4] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》[4] - 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[9] 项目调整 - 将“新一代实兵交战系统”等项目预定可使用状态日期调整[6] 股份变动 - 2024年7月29日完成234万股回购股份注销，股份和注册资本变更[7] 会议安排 - 提请于2024年9月19日召开公司2024年第一次临时股东会[9]