国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于保定市东利机械制造股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：保定市东利机械制造股份有限公司 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时 股东大会定于 2023 年 9 月 7 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本 所"）接受公司的委托，指派张小龙律师、石晶晶律师（以下简称"本所律师"） 出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司股东大会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规 定及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 出具本法律意见书。 本所律师按照中华人民共和国（以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规 定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出 席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、 ...

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-055 保定市东利机械制造股份有限公司及全资子公司 关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金购买理财产品 到期赎回并继续进行委托理财进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"东利机械"）分 别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金及部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过 8,000 万元的自有闲置资金及不超过 25,000 万元的闲置募集资金适时购买安全性高、 流动性好、低风险、保本型理财产品，有效期是从前次授权1使用自有闲置资金及 部分闲置募集资金进行现金管理的事项通过到期之日起 12 个月内，在不超过上 述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司独立董事出具了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容 详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（h ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[6] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表会计期间为2023年1月1日至2023年6月30日[141] 财务数据概况 - 营业收入2.85亿元，较上年同期增长8.73%[11] - 归属于上市公司股东的净利润2968.51万元，较上年同期增长13.01%[11] - 经营活动产生的现金流量净额1721.49万元，较上年同期减少57.57%[11] - 基本每股收益0.2022元/股，较上年同期减少10.61%[11] - 加权平均净资产收益率3.44%，较上年同期减少1.60%[11] - 总资产10.69亿元，较上年度末增长4.92%[11] - 归属于上市公司股东的净资产8.60亿元，较上年度末增长1.10%[11] - 非经常性损益合计753.85万元[13] - 报告期内公司资产总额106,853.39万元，同比增长4.92%；营业收入28,469.42万元，同比增长8.73%；扣非净利润2,214.66万元，同比增长4.51%；经营活动现金流净额1,721.49万元[19] - 公司营业成本219,473,601.61元，同比增长16.25%；销售费用11,196,707.36元，同比下降25.39%；管理费用15,817,563.37元，同比下降2.64%；财务费用 - 4,740,741.21元，同比下降438.93%[25] - 所得税费用2492545.58元，较上期4048483.78元下降38.43%，因本期子公司享受高新技术企业优惠，税率从25%降至15%[26] - 研发投入14489287.62元，较上期10155847.80元增长42.67%，因本期持续加大研发投入[27] - 经营活动现金流量净额17214912.91元，较上期40570711.92元下降57.57%，因本期采购付款金额较多[28] - 汽车零部件营业收入276098470.50元，营业成本211895069.34元，毛利率23.25%，营业收入同比增8.75%，营业成本同比增15.73%，毛利率同比降4.63%[33] - 货币资金期末余额102943457.47元，占总资产9.63%，较上年末150511604.02元、占比14.78%下降5.15%，因上年末闲置资金购买的结构性存款到期赎回[34] - 应收账款期末余额121587318.34元，占总资产11.38%，较上年末94830190.22元、占比9.31%增长2.07%，因二季度销售规模扩大，销售收入增多[35] - 在建工程期末余额44660580.33元，占总资产4.18%，较上年末18987913.21元、占比1.86%增长2.32%，因经营规模扩大和募投项目实施，固定资产投资增加且未结转[36] - 短期借款期末余额111858319.04元，占总资产10.47%，较上年末74992266.67元、占比7.36%增长3.11%，因经营规模扩大，融资规模相应扩大[38] - 其他非流动资产期末余额48041696.62元，占总资产4.50%，较上年末9451988.40元、占比0.93%增长3.57%，因本期实施募投项目，预付设备款增多但设备未到[39] - 交易性金融资产期末余额269387722.92元，期初余额268154057.90元，本期公允价值变动损益1653458.29元，本期购买金额533000000.00元，本期出售金额535106484.43元，其他变动1686691.16元[40] - 报告期投资额为86414971.72元，上年同期为12661672.46元，变动幅度为582.49%[41] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本合计290178726.09元，期末金额合计289588148.52元[41] - 2023年半年度营业总收入2.85亿元，2022年同期为2.62亿元，同比增长8.73%[116] - 2023年半年度营业总成本2.59亿元，2022年同期为2.34亿元，同比增长10.75%[116] - 2023年半年度研发费用1448.93万元，2022年同期为1015.58万元，同比增长42.67%[116] - 2023年半年度营业利润3184.17万元，2022年同期为3050.90万元，同比增长4.36%[116] - 2023年半年度净利润2968.51万元，2022年同期为2626.66万元，同比增长13.01%[117] - 2023年半年度母公司营业收入2.27亿元，2022年同期为2.05亿元，同比增长10.38%[118] - 2023年半年度母公司营业成本1.82亿元，2022年同期为1.67亿元，同比增长9.23%[118] - 2023年半年度母公司研发费用993.94万元，2022年同期为649.28万元，同比增长53.08%[118] - 2023年半年度母公司营业利润2289.12万元，2022年同期为1497.58万元，同比增长52.86%[118] - 2023年半年度母公司净利润2091.39万元，2022年同期为1375.29万元，同比增长51.92%[118] - 2023年上半年经营活动现金流入小计302,210,916.82元，2022年同期为257,437,285.04元[120] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额17,214,912.91元，2022年同期为40,570,711.92元[120] - 2023年上半年投资活动现金流入小计551,293,293.50元，2022年同期为632,369.60元[120] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额 -61,389,495.61元，2022年同期为 -11,011,873.44元[120] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计78,116,002.04元，2022年同期为457,513,893.57元[121] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额12,909,768.62元，2022年同期为376,109,907.24元[121] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额 -5,708,607.32元，2022年同期为44,488,219.12元[122] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额 -14,198,035.33元，2022年同期为 -253,323,992.05元[122] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额10,724,174.98元，2022年同期为371,829,354.14元[122] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为9,367,497.82元[123] - 2023年上半年公司对所有者（或股东）分配利润为2202万元[124][128] - 2023年上半年公司专项储备本期提取184.96万元，本期使用102.54万元[124] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期期末余额为8.63亿元，较上年年末增加4.21亿元[126][127] - 2023年上半年母公司所有者权益本期期末余额为8.14亿元，较上年年末减少63.78万元[128][129] - 2023年上半年母公司专项储备本期提取105.83万元，本期使用59万元[129] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益本期期末余额为4.42亿元[126] - 2022年上半年母公司所有者权益本期期末余额为4.28亿元[130] - 2022年上半年所有者投入普通股带来3.95亿元资本增加[126][130] - 2023年上半年综合收益总额方面，归属于母公司为2587.60万元，母公司为2091.39万元[126][128] - 2022年上半年综合收益总额方面，归属于母公司为1375.29万元，母公司为1375.29万元[126][130] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[62] 主营业务情况 - 公司主营业务为汽车零部件及其他产品的研发、生产和销售，汽车发动机减振器核心零部件收入占主营业务收入比例达80%以上[16] - 公司产品种类多达800种以上，主要销往欧洲、北美洲及国内[16] - 公司研发模式主要采用自主研发，分为新产品工艺、工装设备和工艺基础参数研发三种类型[16] - 公司实行“以产定购”采购模式，按IATF16949标准制定严格采购控制制度[16] - 公司销售主要采取直销模式，通过满足客户多方面高要求建立长期合作关系[17] - 公司生产集铸造、机加工、电泳涂装为一体，按照“以销定产”模式组织生产[17] - 公司产品以自主生产为主、外协生产为辅，外协工序由采购部通知合格供应商生产[17] - 公司通过提交新产品解决方案获取订单，通过持续改进降低成本应对年降要求[17] - 公司拥有完整产业链，通过集约化生产和废料循环使用降低成本[18] - 公司在国际市场积累了一批长期稳定合作的全球知名客户，多数为行业龙头企业[16][18] 研发与生产成果 - 报告期内开发新产品24个，产品移交生产线27个[19] - 截至报告披露日公司已取得80余项专利，2022年自主研发悬架减振器，申报相关专利10余项[21] 行业数据 - 2023年1 - 6月中国汽车产销同比分别增长9.3%和9.8%，新能源汽车产销同比分别增长42.4%和44.1%[19] 业绩驱动因素 - 公司业绩驱动因素包括维护开拓客户、开发投产新产品、优化生产流程提升智能化水平、控制成本费用[19] 竞争优势 - 公司在技术研发、核心技术、质量、成本、市场开发方面具备竞争优势[20][21][22] - 公司自2014年起连续被认定为国家级高新技术企业，2022年被认定为河北省专精特新中小企业等[21] - 公司与同行业可比公司相比，在自动化制造、铸造、机加工、表面处理环节关键核心技术具备先进性[21] 市场拓展计划 - 公司已成立专门团队负责开发国内新能源汽车市场客户[22] - 公司计划与客户一同向新能源汽车零部件领域转型，开发新客户以适应行业发展趋势[56] - 公司制定开拓境内客户规划，降低客户集中度和海外销售占比以降低运营风险[56] 风险应对措施 - 公司面临宏观经济环境、产业政策、市场竞争等多种风险，或对业绩造成不利影响[55] - 公司与客户有价格联动机制，应对原材料上涨和汇率波动风险[57] - 公司加大研发力度，通过技术创新、改进工艺降低生产成本[57] - 公司利用采购优势与供应商建立战略采购合作关系，锁定原材料价格[57] - 公司实行核心员工持股及竞争力薪酬制度，保证技术研发团队稳定[57] - 公司将继续培养、引进人才，建立健全员工职业晋升通道[57] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为63.84%，于2023年1月16日召开[61] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为61.47%，于2023年4月20日召开[61] 激励措施情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[63] 环保情况 - 公司及子公司不属于重点排污单位，报告期内无环境违法处罚记录[64] 董监高股份限制 - 董监高承诺自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前已发行的股份[68] - 公司上市后六个月内若股票连续二十个交易日收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，董监高直接或间接持有的公司股票锁定期自动延长六个月[68] - 持股锁定期满后，董监高在担任相应职务期间每年转让股份不超过直接或间接持有公司股份数的25%；离职后半年内不转让[68] - 董监高所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[69][70] - 锁定期届满后，董监高拟减持股票将遵守相关规定[71] 股份变动情况 - 2023年6月6日，公司首次公开发行前部分股份上市流通[73] - 本次变动前有限售条件股份110,000,000股，占比74.93%，变动后为64,946,431股，占比44.24% [98] - 本次变动前无限售条件股份36,800,000股，占比25.07%，变动后为81,853,569股，占比55.76% [98] - 2023年6月5日公司首次公开发行前部分61,463,600股限售到期并于6日上市流通[99] - 基于高管身份锁定16,410,031股，变动后公司限售条件流通股64,946,431股

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-054 保定市东利机械制造股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于 召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的时间： （1）现场会议时间：2023年9月7日下午3：00 （2）网络投票时间：2023年9月7日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月7日的9：15-9：25， 9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023 年9月7日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。 5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或 ...

保定市东利机械制造股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月18日召开 第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800万元永 久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。 证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-051 公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称"保荐机构"）对该事项出具了核查意见，本事项尚需提交2023 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销商华泰 联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,680万股，发行价为每股人民币12. ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"东利机械"、"公司"或 "发行人"）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对东利 机械本次调整募投项目部分设备及项目延期的事项进行了核查，核查情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于保定市东利机械制造股份有限公司 调整募投项目部分设备及项目延期的核查意见 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509 号），公司由主承 销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,680万股，发行价为每股人民币 12.68元，共计募集资金 46,662.40万 元，扣除承销和保荐费用 4,395.83 万元后的募集资金为 42,266.57 万元，已 ...

保定市东利机械制造股份有限公司 证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-047 第三届董事会第十八次会议决议公告 经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告》全文及其摘要的审议程序符 合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年半年度报告》（公告编号：2023-045）、《2023 年半年度报告摘要》（公告编号： 2023-046）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》 经审核，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资 金使用管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的 存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用 募集资金的行为、不存在损害 ...

证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-049 保定市东利机械制造股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，将本公司募集资金 2023年半年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销 商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）股票3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金 46,662.40万元，扣除承销和保荐费用4,395.83 万元后的募集资金为42,266.57万元 ，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2022年5月 ...

根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销商华泰联 合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承销 和保荐费用4,395.83万元（前期已支付75.47万元，不含增值税总金额为4,471.30万元） 后的募集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2022年5 月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付承销及保荐费用、审计及验 资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费等及与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万元。上 述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。 二、原募集资金投资项目情况 根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于保定市东利机械制造股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称"东利机械"、"公司"或 "发行人"）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对东利 机械本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509 号），公司由主承 销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,680万股，发行价为每股人民币 12.68元，共计募集资金 46,662.40万 元，扣除承销和保荐费用 4,395.83 万元后的募集资金为 42,266.57 万 ...