报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管等为报告义务人[3] - 控股股东、实际控制人等负有报告义务[24] 报告事项标准 - 重大交易中财务资助和担保无论金额均需报告，其余达资产总额10%以上等标准之一需报告[6][7] - 关联交易无论金额大小预计发生前需报告[9][10] - 涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需报告[11] - 重大风险按重大交易金额标准执行[15] - 公司重大变更事项需报告[16] - 股票交易异常波动当日报告[18] - 公共媒体消息影响股价应了解情况[18] - 变更募集资金投资项目需报告[19] 报告流程 - 重大信息内部报告要让董事长、董秘第一时间获悉[3] - 报告义务人知悉信息当日报董秘[24] - 董秘收到信息及时报董事长[24] - 董秘分析判断信息，必要时提请披露[24][25] 其他规定 - 公司相关人员对未披露信息保密[28] - 执行总裁督促部门、子公司上报信息[28] - 未及时上报追究责任，违规由相关人员承担[28] - 违规造成严重损失按情节处分[28][29] - 制度由董事会修改解释，审议通过生效[31][32]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超最近一年经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释，或变动幅度等超预计范围20%以上且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[8] 责任追究原则 - 年报信息披露重大差错责任追究原则包括客观公正等[8] 责任人处理 - 违反法规等情形追究责任人责任[9][10] - 情节恶劣等情形对责任人从重或加重处理[11] - 有效阻止等情形对责任人从轻等处理[12] 处理流程 - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因并追究责任[13] 责任追究形式 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[14] 信息披露 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[14] 制度执行 - 制度按《上市公司信息披露管理办法》等规定执行[17] - 制度不符时按相关规定执行并修订[17] 适用范围 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度[17] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持股在50%以上等实际控制的子公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超过50%且无控制性影响的子公司[7] 管理决策 - 公司设立、变更和注销分公司由董事长和总经理会议批准[6] - 公司向子公司委派或推荐的人员由董事长或总经理提名或确定[10] 财务核算 - 子公司、分公司财务核算及报告实行统一会计电算化[14] - 子公司、分公司日常会计核算遵循公司会计政策[16] - 子公司应及时报送会计报表等资料且报表接受审计[19] 经营规划 - 子公司经营及发展规划应服从公司战略和总体规划[16] - 子公司重大交易事项按规定提交母公司审议或备案[17] 信息披露 - 信息披露相关制度适用于子公司、分公司[23] - 子公司法定代表人为信息披露管理第一责任人，需指定证券事务负责人汇报信息[23] - 子公司、分公司应按季度和年度提供经营情况报告及财务报表，也需按临时要求提供[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司经营情况进行审计监督[25] - 内部审计内容包括财务核算、收支、经营目标完成等多项审计[25] - 子公司、分公司接到审计通知应做好准备并配合审计[26] - 经批准的审计意见书和审计决定，子公司、分公司必须执行[26] 档案管理 - 公司建立档案两级管理制度，子公司、分公司存档文件应报送母公司[29] - 相关档案收集范围包括公司证照、治理资料、重大事项档案等[29] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[34][35]

证券投资审议规则 - 总金额占净资产超50%且超3000万元，需股东会审议[5] - 总金额占净资产超10%且超1000万元，需董事会审议[5] 衍生品交易审议规则 - 保证金和权利金上限占净利润超50%且超300万元，经董事会后股东会审议[5][6] - 最高合约价值占净资产超50%且超3000万元，经董事会后股东会审议[6] - 非套期保值目的，经董事会后股东会审议[6] 其他规则 - 已交易衍生品亏损达净利润10%且超1000万元，及时披露[14] - 资金来源为自有资金，不得用募集资金[4] - 子公司交易须经公司审批[4] - 使用超募资金补流后12个月内，不得高风险投资[4] - 预计未来12个月交易额度，使用期不超12个月[6]

投资者关系管理原则 - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[7] 沟通方式与说明会 - 沟通方式有定期报告、股东会等多种[8] - 特定情形下应召开投资者说明会[10] 信息披露与决策机构 - 指定信息披露网站为巨潮资讯网[10] - 董事会是投资者关系管理决策机构[13] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 投资者关系管理部门职责有制定制度、信息沟通等[15] - 从事该工作员工需具备品行、专业等素质[14] 年度报告说明会 - 应在年度报告披露后一个月内举行说明会[18] - 召开说明会应至少提前两个交易日发布通知[19] 活动限制与联系渠道 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免活动[23] - 需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等并由专人负责[17] 媒体审核与关系维护 - 业务方面媒体宣传与推介样稿需经董事会秘书审核[17] - 主动来采访的媒体采访计划和拟报道文字资料需审核[18] - 应与证券监管部门、证券交易所等建立良好沟通关系[18] 报告标注与数据库 - 出资委托发表的投资价值分析报告应注明委托完成[18] - 应创建投资者关系管理数据库并记录活动情况[21] 重大信息披露 - 在投资者关系活动中发布重大信息应及时报告并披露[23]

舆情管理组织 - 成立舆情工作组，董事会秘书任组长[4] 舆情信息采集 - 采集设在证券法务部，借助系统收集分析[5] - 范围涵盖公司官网、公众号、网络媒体等[7] 舆情分类与处理 - 分为重大和一般舆情，处理原则明确[6] - 一般舆情由董事会秘书和法务部处置[7] - 重大舆情工作组决策，法务部监控[7] 舆情档案与保密 - 建立舆情信息管理档案并及时更新归档[8] - 内部人员对舆情负有保密义务[10]

反舞弊制度制定 - 公司制定反舞弊制度加强治理和内控[2] - 制度经董事会审议通过后生效执行[18] 舞弊分类 - 舞弊分损害和谋取公司经济利益两类[4] 责任与监督 - 董事会督促建立文化和内控体系[7] - 管理层对舞弊负责并自我评估[7] - 审计委员会领导负责反舞弊工作[9] - 内审部负责日常监督及相关工作[7] 预防与举报 - 倡导诚信文化预防舞弊[10] - 鼓励员工多途径举报舞弊[13] 处理与奖励 - 查实舞弊员工按规定追责[14] - 举报属实对举报人适当奖励[16]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[8] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 季度报告需记载主要会计数据和财务指标等内容[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[11] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[13] 重大事件范围 - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等属于重大事件[15] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[15] 信息披露义务人 - 持股5%以上的大股东为信息披露义务人[23] 制度管理 - 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[21][24][29] - 公司对信息披露事务管理制度修订需重新提交董事会审议通过[30] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[31] 人员责任 - 董事和高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[34] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[27] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应配合信息披露[30] 会计师事务处理 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[43] 信息传递 - 信息披露义务人知晓影响公司股价或经营事宜应第一时间告知董事会秘书[32] 报告编制与披露流程 - 各部门及子公司需在规定时间内为编制定期和临时报告提供书面情况说明和数据[33] - 定期报告编制由高管组织，经审计委员会审核、董事会审议后披露[35] - 重大事件知情人应第一时间通报，由董事长敦促披露临时报告[35] - 信息披露前需经提供部门核对、证券投资部草拟、董事会秘书合规审查、董事长签发、交易所审核[36] 信息披露渠道 - 公司指定信息报刊为《证券时报》和《上海证券报》，网站为巨潮资讯网[38] 会议决议披露 - 董事会会议结束后两个工作日、股东会结束当日上报决议并按要求披露[38] 重大事件报告 - 无法预测的重大事件发生后两个工作日内向监管部门和交易所报告并披露[38] 暂缓与豁免披露 - 符合特定条件的信息可按规定暂缓或豁免披露[40] - 信息披露暂缓与豁免需经内部审核并向深交所申请[42] 保密责任 - 信息披露义务人及知情人负有保密义务，违规将追究责任[45]

离职生效规则 - 董事辞任公司收到报告日生效，低于法定人数补位后生效[4] - 董事任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] 离职限制与义务 - 任职内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] - 离职生效前后3年对公司和股东忠实义务有效[10] 离职流程与追责 - 离职生效后应向董事会移交相关文件等[8] - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计[9] - 发现离职人员违规董事会审议追责方案[14] - 离职人员对追责有异议可15日内向审计委员会申请复核[14]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构等[5] - 商业银行三次未履职，公司可终止专户协议[5] 投资项目 - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[11] - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新评估[12] 资金补充 - 闲置资金补流单次不超十二个月，到期归还，无法归还需审议公告[13][15] 投向变更 - 取消、变更实施主体或方式，视为投向变更[17] - 改变投向需论证、董事会审议、股东会批准[18] - 拟变更提交董事会后2个交易日报告深交所并公告[19] 节余资金 - 低于500万元且低于净额5%，年报披露，豁免特定程序[20] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[20] 监督检查 - 内审至少季度检查，董事会出具半年度及年度报告[22] - 保荐机构至少半年现场调查[22] - 超半数独立董事同意可聘会计师事务所鉴证[23] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[27]