业务范围与适用对象 - 套期保值业务包括远期结售汇等，规避汇率或利率风险[4] - 适用于公司及下属子公司，子公司未经同意不得开展[5] 业务原则与审批 - 应遵循合法、审慎、安全、有效原则，与实际业务匹配[7] - 开展须经股东会或董事会审批[10] 额度与期限 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东会审议[10] - 可对未来12个月内套期保值交易预计并审议，额度使用不超12个月[10] 业务管理 - 公司管理层负责运作和管理，财务部门经办和管理[13] - 具体方案由财务部门制定报总经理审批后实施[15] 风险与控制 - 外汇套期保值业务存在汇率波动等风险[19] - 制定专项管理制度控制风险[20] 监督与披露 - 财务部门按月向管理层报告，审计部按季度审计报告[23] - 按年度向董事会提交专项报告并披露[23] - 损益及浮动亏损达一定标准需及时披露[23] 档案保管 - 套期保值业务档案由财务部门保管至少十年以上[25]

关联交易审批 - 公司与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长审查批准[13] - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准并披露[13] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会批准，并聘请中介评估或审计[14] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联法人、自然人提供财务资助，特定关联参股公司除外[15] - 公司为关联人提供担保不论数额，董事会审议后提交股东会审议[15] - 董事会、股东会审议关联交易，关联董事、股东回避表决[15][17] 关联人名单管理 - 持股5%以上股东等应每年上下半年各向董事会秘书出具关联人名单书面确认文件，变更需10日内告知并重新出具[23] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会会议召开日不超六个月；为非现金资产，需聘请评估机构评估，评估基准日距股东会会议召开日不超一年[19] 交易计算原则 - 关联交易涉及“委托理财”以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 连续十二个月内与关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[20] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[21] 交易豁免情况 - 公司参与公开招标、获赠现金资产等部分交易可豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等部分交易可免予履行相关义务[22] 交易流程要求 - 公司审议关联交易需了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介[25] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[26]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，两名股东代表监事由股东会选举，一名职工代表监事由公司职工选举，任期三年[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议，可提议召开临时会议[12] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，特殊情况不限[14] 议案处理 - 监事可提议案，内容须为监事会有权审议事项[19] - 监事会主席收到议案后五日内审查[21] 会议表决 - 监事会会议过半数监事出席方可举行[25] - 决议需全体监事过半数通过[29] - 表决方式为记名填写表决票[31] 其他规定 - 会议记录需包含多方面内容，与会监事签字确认[35] - 会议档案保存期限为十年[36] - 决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[38] - 规则经股东会审议通过后生效及修改[42]

金禄电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 金禄电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的 行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所 有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东： 1 金禄电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （一）直接持有公司股本总额超过50%的股东； （二）持有股份的比例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）在公司股东名册中持股数量最多的股东； 目 录 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 一般原则 | 2 | | 第三章 | 信息披露义务 | 4 | | 第四章 | 恪守承诺和善意行使控制权 | 6 | | 第五章 | 买卖公司股份行为规范 | 10 | | 第六章 | 附 则 | 12 | 第一章 总 则 第一条 为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行 ...

会议时间 - 2024年第三次临时股东会现场会议于12月11日14:30开始[1] - 网络投票时间为12月11日9:15 - 15:00[1] - 现场出席登记时间为12月10日9:00 - 11:30，14:30 - 17:00[6] 会议相关 - 股权登记日为12月5日[3] - 编码1.00等提案为特别决议，需三分之二以上通过[5] - 提案对中小投资者表决情况单独计票[5] 投票方式 - 网络投票代码“351282”，简称为“金禄投票”[16] - 深交所交易系统投票时间12月11日9:15 - 9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间12月11日9:15 - 15:00[18] 其他 - 1%以上股份股东可会前十日提临时提案[10] - 会议涉及《关于修订<公司章程>的议案》等议案[21] - 需填写含持股数量的参会股东登记表[25]

股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2024-083 金禄电子科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议： 1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。 董事会同意根据《中华人民共和国公司法》的修订情况，并结合公司实际情况，对 《公司章程》相关条款内容进行修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《<公司章程>修订情况对照表》《公 司章程》（2024年11月）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》 表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。 一、董事会会议召开情况 金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议（以下 简称"本次会议"）于2024年11月22日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工 业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公 司董事长李继林先生召集并主持，会议通知 ...

金禄电子科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 金禄电子科技股份有限公司董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员及本制 度第二十四条列示的自然人、法人或其他组织（以下简称"其他规定 主体"）所持（登记在其名下和利用他人账户持有）本公 ...

股份相关 - 公司现时股份总数为151,139,968股，设立时发行1亿股，均为人民币普通股[2] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 特定情形收购股份后，（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[3] - 董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[3] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让[3] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[4] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会（或监事）、董事会（或董事）对违规人员提起诉讼[5] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销违规决议，一年内未行使撤销权则撤销权消灭[5] 股东会相关 - 股东会作为公司权力机构，行使选举更换董事监事、审议批准报告及方案等职权[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[7] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东会会议[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议[8] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[8] - 特定事项需经出席会议除公司董监高和单独或合计持有公司5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[9] 董事相关 - 修订后单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人[9] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任公司董事[9] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人不能担任公司董事[9] - 董事本人及关联人不得与公司订立合同或交易，除非向董事会或股东会报告并按章程规定经决议通过[10] - 董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司商业机会，除非向股东会报告并经决议通过或公司不能利用该机会[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[10] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[11] - 董事执行职务违法给公司造成损失应担责，给他人造成损害公司或董事担责[11] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[11] - 超过股东会授权范围事项提交股东会审议，董事会可授非重大事项审批权[12] - 董事会下设战略与可持续发展等专门委员会，成员由董事组成[12] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[12] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生，变更也由全体董事过半数决定[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长或二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[14] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[15] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[16] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[16] - 监事会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，后者应如实提供资料[16] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[15] - 监事会检查公司财务[15] - 监事会对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，可提出解任建议[16] 利润分配与减资 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东所持股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配利润[16] - 法定公积金转增增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司合并、分立、减少注册资本，应在作出决议10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[17] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[18] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[18] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[19] 其他 - 《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”或“股东会会议”[20]

金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 目 录 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 回购股份的基本要求 3 | | 第三章 | | 实施程序和信息披露 7 | | 第四章 | | 回购股份的处理 12 | | 第五章 | | 回购股份的操作流程和其他 15 | | 第六章 | 附 | 则 16 | 第一章 总 则 第一条 为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）回购股份的行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于支持上市公司回购股 份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制定本制度。 金禄电子科技股份有限公司 回购股份管理制度 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件 ...

金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 目 录 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格和职责 | 2 | | 第三章 | 董事会秘书的任免 | 4 | | 第四章 | 董事会秘书工作保障及程序 | 6 | | 第五章 | 董事会秘书特别职权 | 7 | | 第六章 | 附 则 | 8 | 第一章 总 则 第一条 为保证金禄电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司 ...