会议基本信息 - 公司将于2025年8月7日14:30召开2025年第一次临时股东会会议，会议形式包括现场会议和网络投票 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月7日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月1日，在该日收市时登记在册的股东均有权出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，采用等额选举方式，应选人数为2人 [3][10] - 审议《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，采用等额选举方式，应选人数为2人 [3][10] - 审议《关于董事会换届后新增董事薪酬的议案》，该议案包含2个子议案需逐项表决 [3][13] - 审议《关于拟任独立董事陈世荣先生2025年度薪酬的议案》 [3][13] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次投票结果为准 [2] - 累积投票提案中，股东所拥选举票数按所代表的有表决权股份数乘以应选人数计算，非独立董事选举中为股份总数×2，独立董事选举中为股份总数×2 [10] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [11] 会议登记要求 - 个人股东现场参会需出示本人身份证件原件并提交复印件，委托他人参会需提供受托人身份证件复印件、委托人身份证件复印件及授权委托书 [6] - 法人股东法定代表人参会需出示身份证件原件并提交复印件及法定代表人资格证明，委托代理人参会需提供代理人身份证件复印件、营业执照复印件及授权委托书 [6] - 登记截止时间为2025年8月6日17:00，可通过信函、电子邮件或传真方式登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票 [7][10] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意、反对、弃权），累积投票提案需填报投给候选人的具体选举票数 [10] - 互联网投票需办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [11] 会议联系方式 - 会议联系人为陈龙、谢娜，联系电话0763-3983168，传真0763-3698068 [7] - 电子邮箱为stock@camelotpcb.com，联系地址为广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室 [7] - 现场会议地点为公司三楼会议室 [2]

信息申报 - 董事和高级管理人员成为候选人时需报告个人及近亲属身份信息，董事会秘书管理数据并季度检查买卖披露情况[3] - 新任、信息变化或离任董高人员需在规定2个交易日内向深交所申报个人及近亲属身份信息[4][5] 减持规定 - 董高人员减持股份需提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[5] - 减持区间内公司重大事项，已披露未完成减持计划需同步披露进展及关联性[6][7] - 减持计划完毕或届满后2个交易日内报告披露完成公告，未实施或未完毕也需公告[7] - 董高人员因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[7] - 董高人员任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[11] - 董高人员所持股份年内增加，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] 股份锁定 - 深交所可锁定涉违规交易董高人员名下公司股份[14] - 董高人员离任申报后6个月内，其持有及新增公司股份将被锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[16] 买卖限制 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日，董高人员不得买卖公司股票[16] - 公司股票上市交易1年内、董高人员离职半年内、涉证券期货违法犯罪立案调查未满6个月、被深交所公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[18] 增持要求 - 董高人员披露增持计划后，实施期限过半时应通知公司披露进展公告[19] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[19]

交易审批权限 - 除证券投资等外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%，董事长有权审查决定；10%以上由董事会审议批准；50%以上经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额在1000万元以下，董事长有权审查决定；10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准；50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准[8][9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额在100万元以下，董事长有权审查决定；10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准；50%以上且绝对金额超500万元，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%或绝对金额在1000万元以下，董事长有权审查决定；10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准；50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额在100万元以下，董事长有权审查决定；10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准；50%以上且绝对金额超500万元，经董事会审议通过后还应提交股东会审议批准[9][10] - 公司及子公司“购买资产”类投资，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%，还应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 公司及子公司期货和衍生品交易，预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超500万元，或预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议批准[14] 投资限制 - 公司及子公司不得进行证券投资，固定收益类或承诺保本的投资除外，审批权限参照《委托理财管理制度》[12] - 公司及子公司不得进行与套期保值无关的期货和衍生品交易，不论金额大小均应提交董事会审议批准[14] - 公司及子公司不得进行房地产投资[15] 投资说明要求 - 拟投资进入新领域需说明新领域及项目情况、人员技术管理要求、可行性分析和市场前景等[21] - 拟对现有公司增资需说明增资方式、被增资公司经营及财务指标、股权结构等[21] - 投资合同需说明主要条款，非现金出资要说明定价政策[23] - 投资前要说明目的、资金来源、风险及对公司影响[24] - 交易对方需说明基本情况、与公司关系及是否为失信被执行人[25] - 交易标的为股权需说明公司股东持股比例、财务数据等[27] - 交易协议要说明成交金额、支付方式、生效条件等[31] - 新建或扩建生产性固定资产投资项目需撰写可行性研究报告[35] - 新建非生产性固定资产投资项目需对建设方案进行评估[46] - 进行特定投资需撰写投资方案报告，说明投资基本情况[46] - 公司进行期货和衍生品投资需说明投资金额、交易保证金和权利金上限、最高合约价值[47] - 公司进行期货和衍生品投资需说明投资方式、交易场所和具体交易品种[47] - 公司进行期货和衍生品投资需说明投资期限和资金来源[49] - 公司与专业投资机构合作需说明其基本情况和关联关系[52][53] - 公司参与投资基金需说明基金具体情况和投资协议主要条款[54] - 公司控股股东等人员参与投资基金需说明认购份额和任职情况[56] 投资流程 - 公司投资需经总经理办公会议或专题研究论证后提交审批[59][60] - 公司投资项目审批决策分为董事长、董事会、股东会审批[62][64] - 公司投资项目经审批通过后由高级管理人员负责实施并汇报进度[66] 监督与制度 - 公司投资需严格履行程序，董事会和审计部需进行监督[70][71] - 制度未尽事宜或与新规冲突时以相关规定为准[76] - 制度由公司董事会负责解释[77] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改时同理[77]

审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员不少于两人[7] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 每个会计年度结束后两个月内提交上年度内审报告及当年计划[11] 审计部检查工作 - 每季度至少查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] - 每季度对重大事件及大额资金往来检查并提交报告[20] 审计证据与资料保存 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[12] - 内审报告、底稿及资料保存不少于十年[14] 审计监督与考核 - 建立审计部激励与约束机制，考核内审人员绩效[22] - 审计委员会参与审计部负责人考核[22] 违规处理 - 对违规内审人员及被审计对象视情节处理[22][23] 制度相关 - 制度术语与《公司章程》相同，以相关规定为准[26] - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效修改亦同[27]

审批规则 - 套期保值交易保证金等条件触发需提交股东会审议[9] - 套期保值相关额度使用期限不超12个月[10] - 开展套期保值业务须经股东会或董事会审批[9] 职责分工 - 财务部门负责经办和管理套期保值业务[12] - 审计部负责审计监督[12] - 董事会审计委员会审查相关情况[12] - 独立董事有权监督检查开展情况[12] - 董事会秘书负责信息披露工作[12] 风险管理 - 套期保值业务存在汇率等风险[18] - 制定专项管理制度控制风险[18] - 仅与合法金融机构开展外汇套期保值业务[19] 报告制度 - 财务部门按月向管理层报告业务情况[22] - 审计部按季度审计并向审计委员会报告[22] - 财务部门按年度向董事会提交专项报告[22] 披露与核算 - 特定损益情况需及时披露[22] - 亏损需重新评估套期关系有效性[23] - 定期报告可披露套期保值效果[24] - 按会计准则核算处理[24] 档案与责任 - 业务档案由财务部门保管至少10年[24] - 违规操作造成损失由违规者担责[26] - 违反保密制度造成损失由违反者赔偿[26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任并由董事会确定[6] 会议安排 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[15] 会议规则 - 过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方有效[20] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席并表决[22] - 委员连续两次不出席，董事会可免去其职务[23] - 表决方式为记名填写表决票，未选或多选视为弃权[25] 其他事项 - 非现场会议董事会秘书三小时内通知表决结果[25] - 会议资料由董事会秘书保存十年[27] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任[27] - 委员对会议事项有保密义务[28] - 有利害关系委员应说明情况、自行回避表决[29][30] - 董事会可撤销表决结果，要求无利害关系委员重新表决[30] - 会议审议不计有利害关系委员法定人数[31] - 回避后不足法定人数，由董事会审议议案[31] - 工作细则经董事会审议通过后生效及修改[35]

董事规范 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，包括公平对待股东等[5] - 董事不得挪用公司资金，不得私开账户存储公司资金[11] - 董事应遵守公平信息披露原则，做好保密工作[11] - 董事保证报告和披露信息真实准确完整，通报重大信息时告知董事会秘书[11] - 董事发现违法违规或损害公司利益行为应报告核查，必要时向深交所报告[13] - 董事获悉控股股东特定情形应报告并督促公司披露信息[13] - 董事获悉控股股东资信恶化应关注关联交易情况[14] - 董事及时阅读核查公司信息披露文件，不符时提请纠正，不纠正则报深交所[16] - 董事买卖本公司股票应知悉禁止交易规定，不得违法违规交易[16] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议超半数应书面说明并披露[21] - 董事会审议为特定控股子公司提供财务资助时，董事关注其他股东出资情况[26] - 公司两个交易日内披露董事辞职情况[33] 高级管理人员规范 - 高级管理人员严格执行股东会、董事会决议，不得擅自变更等[43] - 高级管理人员预计业绩异常时及时向董事会报告[43] - 高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[45] - 高级管理人员辞职提交书面报告，董事会收到时生效[47] 董事会秘书职责 - 董事会秘书每季度检查股东减持及董高买卖股份披露情况，违法违规及时报告[45] 财务负责人职责 - 财务负责人加强财务流程控制，定期检查资金和资产受限情况[45] - 财务负责人监控资金进出与余额变动，异常时采取措施并报告[45] - 财务负责人拒绝控股股东侵占公司利益指令并报告[47] 规范生效与修改 - 本规范经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[50]

回购条件 - 公司为维护价值及股东权益回购股份，需满足连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%等条件之一[5] - 公司因维护价值及股东权益回购股份，股票收盘价格需低于最近一年最高收盘价格的50%[5] 回购比例与数量 - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] - 回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍[11][20] 回购价格 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日股票交易均价150%，需说明合理性[11] - 公司以要约方式回购股份，要约价格不得低于公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[25] 回购期限 - 因特定情形回购股份，回购期限自审议通过最终方案之日起不超12个月[12] - 因维护价值及股东权益回购股份，回购期限自审议通过最终方案之日起不超3个月[12] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[19] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议通过后经股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关前十名股东情况；需经股东会决议的，在股东会会议召开前三日披露[26] - 回购股份占总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露回购进展[27] - 每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[28] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[28] - 公司董事等人员在首次披露回购事项至披露结果前一日买卖股票，应及时报告，由公司在结果公告中披露[28] 股份注销与出售 - 公司拟注销回购股份需向深交所提交申请及持股查询证明，完成后及时披露并办理变更登记[29] - 因特定情形回购的股份，可在披露结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但有特定期间限制[32] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，需经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[32] - 出售已回购股份时，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过二十万股的除外[33] - 在任意连续九十日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[33] - 出售回购股份占总股本比例每达到1%，应在事实发生之日起三个交易日内予以披露[33] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，应停止出售行为，并在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[36] 其他规定 - 回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销的，需经公司股东会审议通过，并履行债权人通知义务[36] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份；计算定期报告相关指标时，发行在外总股本扣减回购专用账户股份数[40] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[43] 沟通与决策 - 公司触及特定条件，董事会应及时了解情况并与股东沟通，听取关于是否回购的意见[20]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[12] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[13] - 存在两次以上融资应分别设置专户，超募资金也应存于专户[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证项目可行性等[19] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[19] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[34] 募集资金使用规则 - 实行专户存储制度，应在资金到位一个月内签三方监管协议[9][11] - 使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[17] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[18] - 确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[14] - 将募集资金用作置换自筹资金等事项，需董事会审议且保荐机构发表意见[19] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况需在年报披露[20] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[20] 募集资金特殊使用情况 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为高安全性、期限不超十二个月且不得质押[24] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[25] 募集资金计划与报告 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[33] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，结论不佳时董事会需分析整改[34] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[35] - 审计委员会发现募集资金管理违规等情况应向董事会报告，董事会再向深交所报告并公告[37] - 财务部门应对募集资金使用设台账记录支出和项目投入情况[37] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[37] 核查与监督 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查一次[38] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[39] 违规处理 - 董事会擅自改变募集资金用途，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失[41] - 高级管理人员擅自改变募集资金用途，董事会应责成改正，责任人赔偿损失[41] - 董事、高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假等，应解任职务并追究法律责任[43] - 监督子公司等按制度使用募集资金，违规追究责任人法律责任[43] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形发生时应于两个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[16] - 年度股东会会议召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前以公告通知股东[22] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[21] - 股东会会议网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22] 会议相关规定 - 董事、高级管理人员无法列席股东会会议，至迟应在现场会议召开前两小时书面请假[29] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[35] 决议相关规定 - 累积投票制下，当选董事的候选人得票数应超出席会议股东所持表决权股份总数的半数[38] - 全体与会股东所持表决权过半数表决决定相关股东是否回避[41] - 普通决议由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 特殊事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[52] - 分拆所属子公司上市等事项，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[53] 股东权益与限制 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[54] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销召集程序等违法违规决议[54] - 股东自决议作出之日起一年内未行使撤销权，撤销权消灭[55] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为十年[60] - 召开股东会会议的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[61][63] - 公告等信息披露内容需在符合规定媒体和深交所网站公布[65] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[68]