审批规则 - 套期保值交易保证金等条件触发需提交股东会审议[9] - 套期保值相关额度使用期限不超12个月[10] - 开展套期保值业务须经股东会或董事会审批[9] 职责分工 - 财务部门负责经办和管理套期保值业务[12] - 审计部负责审计监督[12] - 董事会审计委员会审查相关情况[12] - 独立董事有权监督检查开展情况[12] - 董事会秘书负责信息披露工作[12] 风险管理 - 套期保值业务存在汇率等风险[18] - 制定专项管理制度控制风险[18] - 仅与合法金融机构开展外汇套期保值业务[19] 报告制度 - 财务部门按月向管理层报告业务情况[22] - 审计部按季度审计并向审计委员会报告[22] - 财务部门按年度向董事会提交专项报告[22] 披露与核算 - 特定损益情况需及时披露[22] - 亏损需重新评估套期关系有效性[23] - 定期报告可披露套期保值效果[24] - 按会计准则核算处理[24] 档案与责任 - 业务档案由财务部门保管至少10年[24] - 违规操作造成损失由违规者担责[26] - 违反保密制度造成损失由违反者赔偿[26]

回购条件 - 公司为维护价值及股东权益回购股份，需满足连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%等条件之一[5] - 公司因维护价值及股东权益回购股份，股票收盘价格需低于最近一年最高收盘价格的50%[5] 回购比例与数量 - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[9] - 回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍[11][20] 回购价格 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日股票交易均价150%，需说明合理性[11] - 公司以要约方式回购股份，要约价格不得低于公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值[25] 回购期限 - 因特定情形回购股份，回购期限自审议通过最终方案之日起不超12个月[12] - 因维护价值及股东权益回购股份，回购期限自审议通过最终方案之日起不超3个月[12] 提议与决议 - 提议人拟提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[19] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议通过后经股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关前十名股东情况；需经股东会决议的，在股东会会议召开前三日披露[26] - 回购股份占总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露回购进展[27] - 每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[28] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[28] - 公司董事等人员在首次披露回购事项至披露结果前一日买卖股票，应及时报告，由公司在结果公告中披露[28] 股份注销与出售 - 公司拟注销回购股份需向深交所提交申请及持股查询证明，完成后及时披露并办理变更登记[29] - 因特定情形回购的股份，可在披露结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但有特定期间限制[32] - 采用集中竞价交易方式出售已回购股份，需经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[32] - 出售已回购股份时，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过二十万股的除外[33] - 在任意连续九十日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[33] - 出售回购股份占总股本比例每达到1%，应在事实发生之日起三个交易日内予以披露[33] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，应停止出售行为，并在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[36] 其他规定 - 回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销的，需经公司股东会审议通过，并履行债权人通知义务[36] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份；计算定期报告相关指标时，发行在外总股本扣减回购专用账户股份数[40] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[43] 沟通与决策 - 公司触及特定条件，董事会应及时了解情况并与股东沟通，听取关于是否回购的意见[20]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[12] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[13] - 存在两次以上融资应分别设置专户，超募资金也应存于专户[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证项目可行性等[19] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[19] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[34] 募集资金使用规则 - 实行专户存储制度，应在资金到位一个月内签三方监管协议[9][11] - 使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变用途[17] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[18] - 确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[14] - 将募集资金用作置换自筹资金等事项，需董事会审议且保荐机构发表意见[19] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况需在年报披露[20] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[20] 募集资金特殊使用情况 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[18] - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为高安全性、期限不超十二个月且不得质押[24] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[25] 募集资金计划与报告 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[33] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，结论不佳时董事会需分析整改[34] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[35] - 审计委员会发现募集资金管理违规等情况应向董事会报告，董事会再向深交所报告并公告[37] - 财务部门应对募集资金使用设台账记录支出和项目投入情况[37] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[37] 核查与监督 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查一次[38] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[39] 违规处理 - 董事会擅自改变募集资金用途，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失[41] - 高级管理人员擅自改变募集资金用途，董事会应责成改正，责任人赔偿损失[41] - 董事、高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假等，应解任职务并追究法律责任[43] - 监督子公司等按制度使用募集资金，违规追究责任人法律责任[43] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形发生时应于两个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[16] - 年度股东会会议召开二十日前以公告通知股东，临时股东会会议召开十五日前以公告通知股东[22] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[21] - 股东会会议网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22] 会议相关规定 - 董事、高级管理人员无法列席股东会会议，至迟应在现场会议召开前两小时书面请假[29] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[35] 决议相关规定 - 累积投票制下，当选董事的候选人得票数应超出席会议股东所持表决权股份总数的半数[38] - 全体与会股东所持表决权过半数表决决定相关股东是否回避[41] - 普通决议由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] 特殊事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[52] - 分拆所属子公司上市等事项，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[53] 股东权益与限制 - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[54] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求撤销召集程序等违法违规决议[54] - 股东自决议作出之日起一年内未行使撤销权，撤销权消灭[55] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为十年[60] - 召开股东会会议的合理费用由公司承担，股东个人支出自行承担[61][63] - 公告等信息披露内容需在符合规定媒体和深交所网站公布[65] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[68]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 总经理、副总经理及财务负责人每届任期3年，连聘可连任[8] 董事会授权 - 董事会授权总经理批准低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的融资事项[12] - 董事会授权总经理签订特定金额日常经营合同[12] 会议相关 - 总经理办公会议包括例行及临时会议，2名以上高管提议可开临时会[17] - 重要议题至少提前1天通知（紧急除外）[20] - 会议纪要由总经理办公室至少保存5年[23] 激励与责任 - 公司建立经营班子薪酬与绩效和业绩相联系的激励机制[25] - 董事会组织考核经营班子绩效评价[25] - 经营班子违规失职致损失应追究法律责任[26] 报告要求 - 总经理向董事会报告日常生产经营重大事项等[28] - 总经理报告股东会及董事会决议实施情况[28] - 总经理贯彻决议时向董事长反馈信息[29] 细则说明 - 工作细则术语含义与《公司章程》相同[30] - 细则未尽事宜或冲突以相关规定为准[30] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效实施[31]

公司基本信息 - 公司于2022年5月24日首次发行37,790,000股人民币普通股，8月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为151,139,968元[9] - 发起人李继林、麦睿明、叶庆忠分别认购32,720,000股、14,890,000股、12,020,000股，持股比例为32.72%、14.89%、12.02%[20] - 公司已发行股份数为151,139,968股，均为人民币普通股，设立时发行100,000,000股，面额股每股1元[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[29] - 董事、高级管理人员任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿等，应书面请求说明目的，公司可拒绝不正当目的查阅并15日内书面答复[38] - 股东对违反法律行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违规决议有权自决议作出之日起60日内请求撤销，一年内未行使撤销权消灭[38] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等违规给公司造成损失等情形，可书面请求相关机构诉讼或自行诉讼[41] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%，董事长有权审查决定；10%以上由董事会审议批准；50%以上经董事会审议通过后提交股东会审议批准[110] - 公司提供财务资助（特定控股子公司除外），无论金额大小，均应提交董事会审议，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[115] - 董事会审议对外担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[116][117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[167] - 公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[174] - 公司现金股利政策目标为单一年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[176]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[7] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 发生相关事项需履行内部审批程序[10] - 登记材料保存不少于十年[12] - 报告期内登记材料应报送证监局和深交所[12] - 不符合规定将追究相关人员责任[15] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效实施[18] 登记事项 - 公司存在商业秘密暂缓、豁免及国家秘密豁免披露事项登记[23][25][27] - 登记事项涉及披露方式、信息所属文件、信息类型等[23][25][27] - 披露方式包括临时报告、定期报告有关内容等[23][25][27] - 信息类型涵盖重大、日常、关联交易等[23][25][27] - 需完成内部审核程序，考虑信息是否已公开[23][25][27] - 登记内容涉及认定为商业或国家秘密的主要理由[23][25][27] 公司信息 - 公司证券代码为301282，证券简称为金禄电子[23][25][27]

董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[13] - 董事每届任期三年，可连选连任[15] 董事变动 - 董事辞任公司两交易日内披露情况，六十日内完成补选[17][18] - 董事解除职务、辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[18] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，上下半年各一次[24] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会提议时召开临时董事会会议[26][27] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[29] 会议通知 - 定期和临时董事会会议通知分别提前十日和两日发出，紧急情况除外[31] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体董事认可[33] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[37] 会议表决 - 表决实行一人一票，意见分同意、反对和弃权[43] - 电子通信表决规定时限内回传签署表决票及文件[42][43] - 董事会秘书表决时限结束后三小时内通知董事表决结果[46] 决议规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 出席无关联关系董事不足三人时，事项提交股东会审议[46] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投同意票[48] - 议案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[48] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[48] 会议记录 - 董事会秘书或安排人员做会议记录，与会董事签字确认，有异议可书面说明[50][51] 责任与保存 - 董事会决议违法违规致损失，参与决议董事负赔偿责任[53] - 董事会会议档案保存期限为十年[53] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前需保密[55] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[60]

担保审批 - 公司对外担保由财务部门负责，须经董事会或股东会审批[6][7] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，无关联董事出席过半数且决议经无关联董事过半数通过[15] - 七种情形需经股东会审议，部分情形可免提交[15][16] - 股东会审议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特定担保需三分之二以上[16] 担保条件与资料 - 公司可为符合特定条件单位提供担保，审议前需掌握被担保方状况[9][10][11] - 被担保方需提供企业基本资料、财务报告等[12] 合同订立与管理 - 订立担保合同需核查义务性条款，有风险时被担保方应提供反担保或拒绝[18] - 担保合同应包含主要条款，债务到期展期需重新审批和披露[20][21] - 公司应保管担保合同及资料并定期核对[23] 后续监管与追偿 - 公司指派专人关注被担保方情况并分析能力[24] - 被担保方未还款等情况，公司启动反担保追偿程序[24] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿[25] 风险控制与核查 - 公司发现被担保方丧失能力时控制风险[25] - 法院受理破产案件，债权人未申报债权，公司参与分配[28] - 董事会指定审计部定期核查担保行为[29] - 公司发生违规担保及时披露并采取措施[29] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施[30]

绩效评价权重 - 非审计委员董高治理绩效自评与审计委员董事评价权重为70%及30%[8] - 审计委员董事治理绩效自评与其他审计委员董事评价权重为70%及30%[8] - 高级管理人员治理绩效与经营绩效评价得分在年度评价得分中权重为30%及70%[8] 得分计算 - 董事（非独立董事及董事长）绩效与履职评价最终得分：自评得分*70%+审计委员董事评价得分*30%[11] - 独立董事绩效与履职评价最终得分：自评得分*70%+审计委员董事评价得分*30%[12] - 董事长绩效与履职评价最终得分：董事长自评得分*70%+担任审计委员会委员的董事对董事长评价得分*30%[16] - 高级管理人员绩效与履职评价最终得分：高级管理人员治理绩效得分*30%+高级管理人员经营绩效得分*70%[18] 时间安排 - 董事、高级管理人员绩效与履职评价每年一次，在审议当年度年度报告的董事会会议通知发出日前完成[20] - 董事会薪酬与考核委员会应在公司上年度年度报告披露前确定高级管理人员关键绩效指标和权重设置[20] 评价结果 - 绩效与履职评价得分＜60为不称职，60≤得分＜80为基本称职，80≤得分＜95为称职，得分≥95为非常称职[25] 薪酬计算 - 高级管理人员当年度实际绩效薪酬=当年度绩效薪酬标准*经营绩效评价得分/100[26] 合规要求 - 若公司后续被证实存在财务造假等重大违法违规行为，涉事年度高级管理人员多领绩效薪酬应在10个工作日内退还[26] 董事义务评价 - 董事参会义务评价权重为5%-10%，亲自出席所有董事会会议评价为A，1次委托为B，2次及以上委托为C，缺席为D[31] - 董事列席股东会会议评价权重为5%，列席所有会议评价为A，1次未列席但请假为B，2次及以上未列席但请假为C，未列席且未请假为D[31][32] - 董事定期报告确认义务评价权重为5%，对所有定期报告签署书面确认意见评价为A，未按要求签署或提出异议为D[32] 股票交易评价 - 董事合规交易股票义务中，6个月内买卖股票收益归公司所有，此评价权重4%，不存在该情形评价为A，存在为D[33] - 董事合规交易股票义务中，特定情形下股份不得转让，此评价权重10%，不存在规定情形评价为A，存在为D[33] - 董事合规交易股票义务中，因涉及证券期货违法行政处罚未足额缴纳罚没款等情形股份受限，此评价权重3%，不存在规定情形评价为A，存在为D[33] 内幕交易评价 - 禁止内幕交易义务评价权重为5%，其中3%涉及董事买卖股票限制期，评价期无违规为A，有违规为D[34] 报告义务评价 - 董事知悉重大事件履行报告义务评价权重为2%，按要求履行评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[35] - 董事发现公司相关问题履行报告义务评价权重为2%，按要求履行评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[35] 其他义务评价 - 配合履职义务评价权重为5%，其中积极配合深交所监管等占2%，审计委员会相关占2%，支持董秘工作等占1%[40] - 查阅公告义务评价权重为5%，要求董事及时阅读核查公司信息披露文件[40] - 股东质询回复义务评价权重为5%，董事需对中小股东质询真实准确答复[40] 独立董事评价 - 独立董事履职要求评价权重为20%[69] - 独立董事专门会议及专项（独立）意见评价权重为40%[70] - 独立董事发表专项（独立）意见相关评价权重为10%[70] 董事长评价 - 董事长行为规范评价权重为20%，需推动公司制度制订完善，加强董事会建设[93] - 董事长遵守董事会议事规则评价权重为20%，要保证董事会会议正常召开[93] 高级管理人员评价 - 全体高管参会义务评价权重为15%，列席股东会会议评价权重为10%[97] - 高级管理人员定期报告确认义务评价权重为10%[98] - 合规交易股票义务评价权重为10%，其中相关子项评价权重分别为4%、3%、3%[99][100] - 禁止内幕交易义务评价权重为5%，其中相关子项评价权重分别为3%、2%[101] - 报告义务评价权重为10%，按要求履行报告义务评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[102] - 执行相关决议报告义务评价权重为2%，按要求履行报告义务评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[103] - 买卖本公司股票及其衍生品种报告义务评价权重为1%，按要求履行报告义务评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[103] - 高级管理人员异常情况告知义务评价权重为1%，按要求履行报告义务评价为A，未履行评价为D，不适用条款评价为A[104] - 忠实勤勉义务评价权重为5%，按要求履行忠实勤勉义务评价为A，未履行评价为D[104] - 配合深圳证券交易所日常监管评价权重为2%，按要求履行义务评价为A，未履行评价为D[107] - 配合审计委员会履职评价权重为5%，按要求履行义务评价为A，未履行评价为D[107] - 支持董事会秘书工作评价权重为1%，按要求履行义务评价为A，未履行评价为D[107] - 查阅公告义务评价权重为5%，按要求履行义务评价为A，未履行评价为D[107] - 股东质询回复义务评价权重为5%，按要求履行评A，未履行评D，不适用评A[108] - 关注义务评价权重为5%，按要求履行评A，未履行评D[108] - 证券监管部门监管情况评价权重为10%，符合情形评A，被采取监管措施评C，被采取纪律处分或行政处罚评D[108] - 投资者关系管理义务中避免代表公司发言要求评价权重为3%，按要求履行评A，未履行评D[109] - 投资者关系管理义务中其他要求评价权重为5%，按要求履行评A，未履行评D，未参与评A[109] - 编制定期报告草案义务评价权重为5%，按要求履行评A，未履行评D，不适用评A[110] - 募集资金监管义务评价权重为5%，按要求履行评A，未履行评D[110]