苏州英华特涡旋技术股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 苏州英华特涡旋技术股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为加强苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称"公司"）定 期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管理的规范 性，确保公平信息披露，避免内幕交易，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州英华特涡旋技术股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易的价格可能 产生影响的未公开信息，包括但不限于：定期报告、临时公告、财务数据、统计 数据及正在策划或需报批的重大事项等所涉及的信息。尚未公开是指公司董事会 尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体公 布。 第三条 本制度适用于公司及下设的各部门、分公司、全资或控股子公司和 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员、公司对外报送信息涉及的外部单位 或个人。 第四条 公司对外信息报送实行分级 ...

苏州英华特涡旋技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 苏州英华特涡旋技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 ...

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通提升公司价值[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通方式与工作内容 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[5] - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、经营管理信息等[6] 制度与机制建设 - 公司应建立健全投资者关系管理活动信息披露内部控制制度[7] - 公司应建立重大事件沟通机制与投资者交流[9] 人员与职责安排 - 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人[12] - 董事会秘书负责组织投资者关系管理培训[13] - 董事会办公室履行信息沟通、报告编制等职责[15] 活动与档案管理 - 投资者关系活动档案存档期限不少于三年[16] - 承诺书保管期限为10年[26] 特定活动要求 - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[19] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会[21] 信息披露与程序 - 公司接受调研应履行信息披露义务并建立事后核实程序[22][23] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前刊载活动记录表[27] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[30]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长或授权人士决定并报董事会备案[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 关联交易计算原则 - 向关联方委托理财以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算适用相关规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[15] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不将其有表决权股份数计入表决[20] - 关联交易事项需独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 关联交易披露及豁免 - 公司披露关联交易按规定提交文件资料，内容符合《上市规则》[25] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金等[25] - 部分关联交易可免予按关联交易履行义务，如现金认购发行证券等[25] 新增关联人交易规定 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且履行的交易可免审议程序[26] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[30] 制度实施与修改 - 本制度自股东会审议通过后实施生效，修改亦同[31]

减持规定 - 董事、高管减持需提前十五个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[4] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告并公告[5] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持股总数25%[5] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] 股份变动报告 - 董事、高管所持股份变动（除派息和转增外）需2个交易日内报告并公告[6] 违规处理 - 董事、高管违反6个月内买卖规定，收益归公司，董事会收回并披露[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[8] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[3] 股份锁定 - 董事和高管离任，自申报离任日起六个月内所持及新增公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[10] 买卖限制 - 在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票，特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算[10] - 在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] - 在可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日不得买卖公司股票[10] 禁止转让 - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持公司股份不得转让[12] - 董事和高管本人离职后半年内，所持公司股份不得转让[12] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情况未满六个月，董事和高管所持公司股份不得转让[12] - 董事和高管本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪等情况未满六个月，所持公司股份不得转让[12] 增持进展 - 董事和高管披露股份增持计划后，在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持进展公告[13] 增持与减持限制 - 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持公司股份[14]

内部审计机构设置 - 公司应设立独立内部审计机构，对审计委员会负责并报告工作[7][8] 内部审计人员要求 - 内部审计人员需具备专业能力和职业道德，按程序工作并保密[6][8][9][10] 内部审计对象与依据 - 内部审计对象包括公司职能部门、相关人员及交办事项[12] - 审计依据有国家法规、公司制度及认定标准[13] 内部审计范围与工作 - 审计范围涵盖公司经济活动及人员履职情况[14][16] - 审计机构检查评估内控，审计资料，协助反舞弊[19] 审计委员会职责 - 审计委员会指导监督审计制度，审阅督促计划实施[16][17] 内部审计报告与资料保存 - 审计机构至少每季度报告工作，资料保存10年[19] - 审计部门每年至少提交一次报告，督促整改内控缺陷[20] 内部审计计划制定 - 审计机构每年第四季度提下一年审计计划，获批后实施[21] 内部审计信息披露审查 - 审计机构审查信息披露事务管理制度[23] 内部审计规章制度制定 - 审计机构有权制定制度，获批后执行[26] 内部审计违规处理 - 审计时可制止违规，通报批评并提追责建议[27] 内部审计种类与方式 - 审计种类包括会计报表审计、财务收支审计等[31] - 审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[35] 内部审计通知与反馈 - 实施审计前3日送达通知，特殊情况可电话等通知[40] - 被征求意见对象10日内反馈意见，否则视为无异议[43] 内部审计申诉与复审 - 被审计对象有异议可10日申诉，委员会20日作复审意见[43] 内部审计重大事项处理 - 重大报告报股东会备案，发现问题可随时报告制止[44] 内部审计人员配置 - 审计人员不少于两人，不足时可借助外力[46] 内部审计报告内容与审核 - 审计结束出具报告，说明目的等内容[48] - 建立报告审核制度，负责人审查[48] 内部审计整改与档案管理 - 报告获批下达意见，被审单位整改报送情况[48] - 档案管理依《档案法》及公司办法建立制度[50] 内部审计奖惩建议 - 可对遵守法规、效益显著者提表扬奖励建议[54] - 对违规单位和人员提处理意见[54][55] 内部审计制度生效 - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[57][58]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等是信息披露义务人之一[3] - 董事长是公司信息披露的最终责任人[5] 定期报告披露 - 定期报告包括年报、半年报和季报，需在规定时间内披露，变更需申请[16][17][21] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[25] 业绩预告与快报 - 特定情形下需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[27] - 定期报告公告前特定情况需及时披露业绩快报[28] 交易披露 - 多种交易达到一定金额或比例需及时披露[38][42] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%或资助累计金额超规定需股东会审议[42] - 被担保人债务到期未履行还款义务需及时披露担保事项[44] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需配合披露[54] 人员职责 - 董事、高管保证报告披露，董事会秘书协调实施制度，审计委员会监督[50][52][53] 审批与管理 - 信息披露严格审批，文稿由董事会秘书处理，文件最终由总经理或董事长签发[59] 保密与处理 - 信息公开前控制知情者范围，发现披露有误及时处理[60][62] 档案管理与违规处理 - 董事会办公室管理信息披露档案，违规给予处分直至追究法律责任[67][70]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会审议[18] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[18] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[18] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[18] - 股东会审议公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过[18] - 公司其他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事的三分之二以上审议同意并做出决议[21] 担保额度与判断标准 - 公司可为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[23] - 判断被担保人资产负债率是否超70%以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[22] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[27] - 签订互保协议实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[28] 担保管理部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及总量监控[29] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、核查反担保等[29] 担保后续流程 - 公司财务部应在担保合同订立后及时通报审计委员会并向董事会办公室备案[29] - 公司财务部应妥善保存对外担保事项文件与资料并统计分析[29] - 公司所担保债务到期时督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[30] - 公司履行担保责任需经董事会办公室审核并报董事会批准，履行后应立即启动反担保追偿[31] 特殊情况处理 - 债权人转让债权，公司应拒绝对增加义务承担担保责任（合同另有约定除外）[31] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[31] - 保证人为二人以上且按份额担责，公司应拒绝承担超份额外的保证责任[31] 收购与信息披露 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[33] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露担保事项[33] 责任与制度生效 - 公司董事等人员违反规定擅自担保或怠于履职造成损失应承担责任或受处理[35] - 制度由公司董事会负责制定并解释，根据相关规定提请股东会修订[38] - 制度自公司股东会通过之日起生效，修改亦同[39]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，任期与同届董事会董事相同[6][8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[9] - 审计部经理由全体委员过半数选举产生[12] - 审议特定事项后形成决议连同议案报送董事会[15] - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 应审核财务报告，关注重大会计和审计问题[15] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次特定事项[18] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[29] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[37] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少包括一名独立董事[56] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[56] - 设主任一名，负责召集和主持会议[57] - 人数少于三人时，董事会应尽快选举新委员，未达三人前暂停职权[60] - 主要研究公司长期规划并提出建议，跟踪实施情况[63] - 会议每年按需召开，需两名以上委员出席方可举行[67][72] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[77] - 会议记录和决议保存期在公司存续期间不得少于十年[83][84] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[95] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[97] - 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策[103] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案报董事会批准[105] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[111] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[115] - 会议记录和决议保存期不得少于十年[121][122] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[142] - 委员由董事长等提名，主任由全体委员二分之一以上选举产生[142] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[145] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[158] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[161] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[167][170]

三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 公司及商业银行支取金额超5000万元或募集资金净额20%应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[10] 募集资金使用 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 公司使用节余募集资金低于项目净额5%且低于500万元可豁免特定程序[16] - 公司使用节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议通过[16] - 募集资金置换需在转入专项账户后六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超十二个月，不得为非保本型且不得质押[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[21] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前审议并公告[22] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[25] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[27] - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议通过，保荐机构发表意见[28] 项目核查与管理 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[31] - 募投项目实际投资与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[32] 审计与检查 - 公司当年使用募集资金，年度审计需聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析理由、提整改措施并在年报披露[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金情况[38] - 保荐机构或独立财务顾问每年对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司披露核查结论[38] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[34][35] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险应向深交所报告并披露[35] 制度相关 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[37] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[38] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按国家等规定执行[38] - 本制度经公司股东会审议通过生效并实施，修改时亦同[39]