资金支取与通知 - 公司一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露投资计划差异超30%，公司应调整募集资金投资计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到账后1个月以内与保荐机构等签订三方监管协议[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月以内签订新协议[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超6个月[12] - 公司完成置换且预先投入金额确定，应在2个交易日内报告证券交易所并公告[12] 专户数量 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目个数[7] 项目核查 - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 项目进度延期 - 募投项目进度延期6个月（不含）以上，由董事会决议并公告[21] 特定事项审议 - 公司改变募集资金用途等特定事项需经董事会、股东会审议[13] - 闲置募集资金进行现金管理等需董事会审议、保荐机构同意并公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划[18] 募投项目变更 - 拟变更募投项目需董事会、股东会审议并披露相关内容[24] - 公司变更募投项目需向证券交易所提供公告文稿、董事会决议等文件[25] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] 注册会计师鉴证 - 注册会计师对董事会专项报告鉴证，鉴证结论异常时公司需分析整改[31] 保荐机构核查 - 保荐机构在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[31] 资产运行披露 - 公司以发行证券购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行情况[32] 现场调查 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查[32] 违规处罚 - 公司违规占用资金，董事会有权处违规占用资金30%的罚款[39] 制度执行与解释 - 本制度自审议批准通过之日起执行，由公司董事会负责解释[41][42]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前3日通知，全体同意可免[9] - 2/3以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[11] - 工作条例董事会通过生效，修改亦同[13]

独立董事职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召集与通知 - 召集人2日内召集会议[6] - 会议召开前3日发通知[7] - 快捷通知2日未接异议视为收到[9] 会议举行与表决 - 需三分之二以上独立董事出席[9] - 委托出席应提交授权书[11] - 审查意见需全部独立董事过半数通过[11] 资料与记录保存 - 公司提供资料和会议记录保存十年[8][15] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过生效[15] - 修改和解释由董事会负责[16]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[4] 舆情处理 - 董事会办公室负责信息监测等[4] - 一般舆情由董秘和办公室处置[8] - 重大舆情工作组决策部署[8] 其他规定 - 内部人员对舆情负有保密义务[11] - 公司保留追究虚假信息媒体法律责任权利[11]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名要求 - 董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3可提名[4] 会议规则 - 提前3日通知并提供资料，全体同意可免除[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期不少于10年[11] 条例生效 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[3] - 8种情形下应召开临时会议[3] - 董事长应10日内召集董事会会议[5] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知[5] - 定期会议书面通知发出后变更需提前3日发书面变更通知[7] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议审议 - 审议重大关联交易事项应现场召开全体会议[10] - 5种情形虽未达股东会审议标准但应提交董事会审议[20] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采用书面记名投票或电子通信方式[14] - 董事会审议普通提案需全体董事过半数同意[16] - 担保事项需全体董事过半数、出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[16] - 董事回避表决时，超过全体董事半数的无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[17] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[17] - 公司提供财务资助和董事会审议担保事项需出席董事会会议的2/3以上董事同意[21] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事提议暂缓表决，会议应暂缓，提议董事需明确再次审议条件[23] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[24] - 董事会秘书安排人员记录会议，董事需在会议记录签名，记录应含会议日期等内容[26] - 董事对会议记录等有不同意见可签字说明，不签字不说明视为同意内容[27] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[27]

融资相关 - 公司发行2000万股A股，发行价31.48元/股，募资62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[2] 募投项目 - 募投项目含冷链等建设，投资28931.95万元[3] - “轻商系统高效换热器产业化项目”延期至2027年5月18日，实施地点变更[4] 市场情况 - 2024年中国轻商制冷设备销量预计下滑1%，规模约1800万台[7] - 2025年轻商制冷设备行业规模预计恢复性增长超5%[7] 决策审批 - 董事会、监事会同意部分募投项目延期及变更地点，保荐机构无异议[10][11]

股本与权益分派 - 2024年末总股本为1.16亿股，每10股派发现金股利2.5元，合计派发现金股利2900万元[1] - 以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增5220万股[1] - 转增后公司总股本为1.682亿股[1] - 2025年5月27日权益分派实施完毕，总股本由1.16亿股增加至1.682亿股[2] - 注册资本由1.16亿元增加至1.682亿元[2] 股东与股份限制 - 发起人王光明以审计后净资产折股方式认购200万股，占股份总数3.3333% [4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[16] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后召开[10] - 公司可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长[21] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[21] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[21] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[21] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[21] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会聘任或解聘[122] - 总经理可在任期届满前辞职，具体程序和办法由劳动合同规定[125] - 副总经理协助总经理工作，总经理不能履职时可代行职权[126] 利润分配相关 - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，特定审计意见时可不进行利润分配[133] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议还可提取任意公积金[131] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[130] 制度相关 - 《市值管理制度》《舆情管理制度》为本次制定的制度[35] - 《董事会议事规则》《股东会议事规则》等多项制度进行了修订[35] - 《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》等多项制度虽修订但无需特定生效流程[35] - 《董事会议事规则》《股东会议事规则》等9项制度及《公司章程》需提交股东大会审议通过生效[35][36] 其他 - 公告发布时间为2025年6月23日[39]

募集资金情况 - 公司发行2000万股，发行价31.48元/股，募资总额62960万元，净额56016.28万元，超募27084.33万元[2] 募投项目情况 - 募投项目总投资28931.95万元，含冷链、轻商、研发中心三个项目[4] - “冷链项目”承诺投资13789.23万元，累计投入11965.51万元，进度86.77%，节余2335.38万元[9] - “研发中心项目”承诺投资4858.66万元，累计投入4858.66万元，进度100%，节余0万元[9] 资金处理情况 - 公司拟将2335.38万元节余资金永久补充流动资金，需股东大会审议[2] - 节余原因是节约建设费用和产生存款利息[10] - 相关议案已通过董事会和监事会审议，保荐机构无异议[13][14][15]

股东大会时间 - 2025年7月9日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为7月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为2025年7月1日[3] - 异地股东须在7月3日17:00前登记并电话确认[6] - 现场登记时间为7月3日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] 提案相关 - 提案1.01、1.02、1.03为特别决议事项[5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[9] 投票相关 - 普通股投票代码为“351252”，简称为“同星投票”[14] - 深交所交易系统投票时间[15] - 深交所互联网投票系统投票时间[16] 议案编号 - 《关于变更注册资本等议案》编号为1.00[19] - 《关于变更注册资本议案》编号为1.01[19] - 《关于修订<董事会议事规则>议案》编号为1.02[19] - 《关于修订<股东会议事规则>议案》编号为1.03[19] - 《关于修订<关联交易管理制度>议案》编号为1.04[19] - 《关于修订<独立董事工作制度>议案》编号为1.05[19] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>议案》编号为1.06[19] - 《关于修订<对外担保管理制度>议案》编号为1.07[19] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于7月3日17:00前送达公司[23]