国信证券股份有限公司 关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司 | （1）培训次数 | 1 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | （2）培训日期 | 2023 年 月 日 | 12 | 19 | | （3）培训的主要内容 | 关于上市公司可转债信息披露规范、募集资 金使用规范、再融资新规、减持新规等相关 | | | | | 法律法规的学习 | | | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | | | 二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3．"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2136 号 江苏纽泰格科技集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称纽泰格 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的纽泰格公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供纽泰格公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为纽泰格公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解纽泰格公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况 ...

公司治理 - 2023年召开董事会会议11次、股东大会会议4次，独立董事无缺席[3] - 独立董事出席董事会薪酬与考核委员会2次[4] - 2023年未发生应披露的关联交易事项[8] 报告与审计 - 按时编制并披露定期报告及内控评价报告[8] - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[9] 激励与人事 - 2023年9月通过限制性股票激励计划[9][10] - 2023年3月审议通过聘任高级管理人员议案[10] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽职，加强与管理层沟通[12]

江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （朱西产） 各位股东及股东代理人： 本人作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届、 第三届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准测》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定和要求，履行独立董事的职责和义务，积极参加公司相关会议，并认真审议 董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东和公司的利益。 现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人朱西产，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1993 年 7 月至 1996 年 1 月，担任太原重型机械学院工程机械系讲师；1996 年 1 月至 2005 年 11 月，担任中国汽车技术研究中心高级工程师、国家轿车质量监督 检验中心副总工程师；2005 年 11 月至今，担任同济大学汽车学院教授、博士生 导师、汽车安全技术研究所所长；2020 年 9 月至今，担任公司独立董事。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年 ...

| 证券代码：301229 | 证券简称：纽泰格 | 公告编号：2024-018 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123201 | 债券简称：纽泰转债 | | 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 一次会议通知于2024年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月17日在公 司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席金民民先生主持， 应到监事3人，实到监事3人（其中现场出席监事2名，通讯出席监事1名，监事吴 志刚以通讯方式出席），董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 2023 年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工 ...

| 证券代码：301229 | 证券简称：纽泰格 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123201 | 债券简称：纽泰转债 | | 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 关于续聘公司2024年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏纽泰格科技集团股份有限公司于2024年4月17日召开的第三届董事会第 十四次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）具有从事证券、 期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提 供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤 勉、认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际 情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股 东的合法权益。 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘请天健作为公司2024 年 ...

2023 年度独立董事述职报告 （沈伟） 各位股东及股东代理人： 本人作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董 事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司治理准测》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求， 履行独立董事的职责和义务，积极参加公司相关会议，并认真审议董事会各项议 案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人沈伟，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。2009 年 5 月至 2011 年 2 月，任香港城市大学法律学院助理教授；2011 年 3 月至 2016 年 4 月，任上海交通大学法学院教授；2016 年 4 月至 2018 年 12 月，任山东大 学法学院院长、教授；2019 年 1 月至今，任上海交通大学法学院教授；2022 年 8 月 1 日至 2023 年 3 月 21 日，担任公司独立董事。 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年任职期间，本人担任第二届董事会提名委员会主任委员，共 ...

公司财务业绩 - 2023年公司销售收入90306.43万元，同比增长30.46%；归属于上市公司股东的净利润为7264.69万元，同比增长75.08%[9] - 2023年公司营业收入9.03亿元，同比增长30.46%；产品毛利率较去年同期增长4.74%；归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加75.08%[60] - 2023年营业收入9.03亿元，较2022年调整后增长30.46%[138] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7264.69万元，较2022年调整后增长75.08%[138] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.42亿元，较2022年调整后增长447.92%[138] - 2023年末资产总额16.75亿元，较2022年末调整后增长51.49%[138] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产9.09亿元，较2022年末调整后增长16.42%[138] - 2023年基本每股收益0.91元/股，较2022年调整后增长68.52%[138] - 2023年加权平均净资产收益率8.62%，较2022年调整后增加2.78%[138] - 2023年分季度营业收入分别为1.82亿元、2.01亿元、2.49亿元、2.70亿元[142] - 2023年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为1461.48万元、1647.50万元、2107.01万元、2048.70万元[142] - 2023年非经常性损益合计303.05万元，2022年为435.79万元，2021年为170.49万元[146] 行业市场情况 - 2023年中国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%；新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%，高于上年同期5.9个百分点[5] - 2017 - 2022年我国汽车零配件市场规模从3.7万亿元增长至5.4万亿元，预计2027年有望达7.8万亿元[16] 公司生产与销售模式 - 公司主要采用“以销定产”生产模式和直接销售方式[7][8] 公司盈利来源 - 公司盈利主要来源于汽车零部件产品销售收入与成本费用的差额[15] 公司业务合作与发展 - 2024年部分蜂巢项目将转量产间接供应长城汽车，多个优质项目正在洽谈中[11] - 公司开发三电领域产品，首次应用热压装配、摩擦焊接等工艺，建设10万级无尘恒温车间，直接供应零跑汽车，间接供应比亚迪等主机厂[11] - 2023年依托工艺和模具能力开拓市场，悬架及减震业务间接供应多家主机厂，动力及相关业务开发新产品[25][26] - 公司为巴斯夫、天纳克等国内外知名汽车零部件厂商提供产品和服务，建立了紧密合作关系[48][50] 公司所属行业 - 公司所属行业为“C36汽车零部件及配件制造”小类[5] 公司竞争力提升 - 公司不断提高产品研发和生产工艺创新能力，优化产品结构，提升业务竞争力[9] - 公司内部优化管理体系，实施区分事业部细化考核机制，降本增效成果显著[9] - 公司按计划推进经营管理工作，把握汽车轻量化和新能源汽车发展趋势，内部优化管理体系[60] - 公司具备客户资源、模具开发、高效服务、质量控制等优势[54][55][56][59] - 公司可提供多方位技术支持，为客户提供从概念设计到故障失效分析等环节的服务[54] - 公司自主开发和生产模具，缩短开发周期，降低制造成本，提升综合配套能力[55] 公司主要产品 - 公司主要产品为汽车零部件及模具，掌握独立自主研发和生产能力，获国内外供应商及厂商认可[23][24] 公司设备产能利用率 - 2023年压铸设备理论工作天数15,080天，实际14,056天，产能利用率93.21%；注（吹）塑设备理论23,434天，实际18,800天，产能利用率80.23%[30] 公司市场地位 - 公司在汽车零部件行业尤其是悬架系统零部件领域知名度高，进入多家知名供应商供应体系，产品间接配套知名厂商[34] 公司采购管理 - 公司制定采购管理制度，开发新供应商需审核，定期评估日常供货情况[37] 公司项目开发流程 - 公司配合客户做合格供应商认证，通过竞标获取新项目定点，项目开发需1 - 2年，达产爬坡期3 - 6个月[38] 公司研发情况 - 2023年研发费用达4578.39万元，较2022年增加44.00%，截至2023年12月31日拥有专利166项，其中发明专利13项[41] - 顶盖机边自动化柔性系统研发完成，可覆盖70%的顶盖[77] - 注塑件浇口自动剪切工艺研发完成，产品人力每班降低1人[77] - 注塑件快速检测能力提升研发完成，单件检测效率提升70%-80%[77] - 注塑件模内料头自动切除工艺处于试生产阶段，产品合格率提升5%[77] - 重卡发动机集成式机油滤清器壳体性能指标同比增长30%，单件生产效率同比提高26%[84] - 新能源减速器壳体性能指标同比增长50%，单件生产效率同比提高20%[84] - 乘用车齿轮齿条式转向器壳体拉力强度同比增长40%，单件生产效率同比提高20%-25%[84] - 2023年研发人员数量为100人，较2022年增长4.17%[86] - 2023年研发投入金额为45783891.94元，研发投入占营业收入比例为5.07%[86] - 汽车方向盘后盖、汽车减震器减振强度调节装置等多个项目处于试生产阶段[84] - 乘用车齿轮齿条式转向器壳体、新能源汽车电机壳体研发已完成[84] 公司产品产量与销量 - 悬架及减震系统产量139748651个，同比增长47.61%，销量138162377个，同比增长51.56%[43] - 动力及相关系统产量15894037个，同比增长19.36%，销量16317581个，同比增长24.93%[46] - 内外饰系统产量7278179个，同比下降45.40%，销量9768096个，同比下降33.95%[46] - 三电及相关系统产量3345264个，同比增长32.48%，销量3177292个，同比增长31.46%[46] - 自动化及模具产量807个，同比增长41.08%，销量495个，同比增长23.44%[46] - 新材料及其他产量237729个，同比下降48.32%，销量265712个，同比增长112.49%[46] - 新能源汽车零部件产量58331703个，销量53781236个，销售收入262381502.35元[48] - 汽车零部件加工行业销售量16769.16万个，同比增长37.95%；生产量16650.47万个，同比增长33.95%；库存量998.59万个，同比下降10.62%[65] 公司营收结构 - 悬架及减震系统营收5.59亿元，占比61.95%，同比增长36.82%；动力及相关系统营收2.17亿元，占比24.02%，同比增长52.15%；内外饰系统营收4424.17万元，占比4.90%，同比下降45.52%[61] - 国内营收8.61亿元，占比95.31%，同比增长27.49%；国外营收4235.30万元，占比4.69%，同比增长147.96%[61] 公司营业成本 - 汽车类营业成本中，直接材料4.28亿元，占比63.34%，同比增长22.23%；直接人工5955.22万元，占比8.81%，同比增长10.22%；制造费用1.88亿元，占比27.85%，同比增长28.55%[67] 公司财务报表范围 - 报告期内公司合并财务报表范围主体增加4户，减少1户[70] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为632,049,867.43元，占年度销售总额比例69.99%[73] - 前五名供应商合计采购金额为273,944,731.40元，占年度采购总额比例53.80%[73][76] 公司费用情况 - 2023年销售费用20,767,285.88元，同比增长65.44%[76] - 2023年管理费用56,753,850.02元，同比增长50.24%[76] - 2023年财务费用6,254,899.21元，同比增长513.85%[76] - 2023年研发费用45,783,891.94元，同比增长44.00%[76] 公司现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计为799877189.56元，同比增长16.99%[87] - 2023年经营活动现金流出小计为657964950.11元，同比增长0.02%[87] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为141912239.45元，同比增长447.92%[87] - 投资活动现金流入小计928.4万元，同比降95.82%；现金流出小计1.63亿元，同比降64.08%；现金流量净额-1.54亿元，同比增33.81%[90] - 筹资活动现金流入小计5.19亿元，同比增11.78%；现金流出小计1.51亿元，同比增13.92%；现金流量净额3.69亿元，同比增10.93%[90] - 现金及现金等价物净增加额3.57亿元，同比增184.72%[90] 公司投资收益与其他收支情况 - 投资收益-13.27万元，占利润总额-0.17%；资产减值-993.04万元，占比-12.90%；营业外收入14.70万元，占比0.19%；营业外支出34.17万元，占比0.44%；其他收益647.23万元，占比8.40%；信用减值损失-349.00万元，占比-4.53%；资产处置收益-101.93万元，占比-1.32%[91] 公司资产与负债情况 - 货币资金年末金额5.31亿元，占总资产31.69%，年初占比14.94%，比重增16.75%[92] - 应收账款年末金额3.51亿元，占比20.98%，年初占比24.20%，比重降3.22%；存货年末金额1.44亿元，占比8.60%，年初占比11.37%，比重降2.77%；固定资产年末金额3.81亿元，占比22.73%，年初占比26.44%，比重降3.71%；在建工程年末金额1.42亿元，占比8.46%，年初占比6.78%，比重增1.68%[108] - 短期借款年末金额1.45亿元，占比8.67%，年初占比7.15%，比重增1.52%；合同负债年末金额1120.01万元，占比0.67%，年初占比0.78%，比重降0.11%；租赁负债年末金额217.03万元，占比0.13%，年初占比0.45%，比重降0.32%[108] - 应收款项融资期初数2903.20万元，本期购买金额4.43亿元，本期出售金额4.57亿元，期末数1506.81万元[109] - 货币资金期末账面价值1918.64万元受限，受限类型为质押，原因是银行承兑汇票保证金；应收款项融资期末账面价值441.92万元受限，受限类型为质押，原因是开立应付票据质押[110] 公司利润分配预案 - 公司利润分配预案以8000万股为基数，每10股派发现金红利1.25元，送红股0股，以资本公积金每10股转增4股[97] 公司项目投资情况 - 报告期投资额为163,367,315.18元，上年同期投资额为41,020,000.00元，变动幅度为298.26%[113] - 江苏迈尔年加工4,000万套汽车零部件生产项目报告期投入金额43,855,569.53元，累计实际投入金额125,348,631.42元，进度78.84%，累计实现收益3,347,900.71元[113] - 江苏迈尔年产3,000万件汽车零部件项目报告期投入47,482,830.31元，累计实际投入60,050,188.01元，进度13.80%，累计实现收益0元[113] - 迈尔四期扩产项目报告期投入10,362,167.84元，累计实际投入12,742,167.84元，进度7.58%，累计实现收益0元[115] - 三个项目报告期合计投入101,700,567.68元，累计实际投入198,140,987.27元，累计实现收益3,347,900.71元[115] 公司会计准则执行 - 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定[141] 公司监事会情况 - 报告期内公司共召开10次监事会，审议并通过27项议案[144] 公司人员变动 - 独立董事沈伟、董事王霄杰因第二届董事会任期届满于2023年3月21日离任[166] - 王学洁因个人原因于2023年12月24日辞去公司董事会秘书、副总经理职务[166] - 俞凌涯于2023年3月21日被选举为公司第三届董事会非独立董事[167] -

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东净利润7264.69万元，母公司净利润 - 344.29万元[2] - 截止2023年底，母公司累计可供分配利润9557.66万元，合并报表可供股东分配利润31595.08万元[2] 利润分配 - 2023年度拟以8000万股为基数，每10股派现1.25元，分红1000万元[3] - 以资本公积金每10股转增4股[3] - 若股份总额变动，现金分红总额和转增比例不变[4] 决策进展 - 2024年4月17日相关会议审议通过预案[2] - 董事会同意预案并提交股东大会审议[6] - 监事会认为预案合规合理，未损股东利益[7]

江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况报告 江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职现将董事会审计委员会 对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于2011年7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区隐街道西溪路128号，首席合伙人为王国海 先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，天健 合伙人数量为238人，注册会计师2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师836人。天健2023年度业务总收入为人民币34.83亿元，其中审计 业务收入人民币30.99亿元；证券业务收入 ...