董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事，独立董事不少于董事总数1/3[6] 委员会要求 - 审计委员会成员不少于3名董事，独立董事应过半数[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数[10] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[15] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上需董事会批准[15] 会议规则 - 董事会定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托出席有非关联不委托关联等原则[34] - 董事会决议表决方式有举手、书面等，临时会议可用传真等方式[39] - 会议表决一人一票，未选或多选需重选，拒不选或中途离场未选视为弃权[41] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票形成决议，有更多要求从其规定[45] - 董事关联关系需回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会[47] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[50] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、时间等内容[55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[56] - 董事会会议档案保存期限10年以上[57] 议事规则 - 本议事规则构成公司章程附件，股东会审议通过生效[59] - 本议事规则由董事会解释[59] - 本议事规则未尽事宜依相关规定执行[60] - 本议事规则与相关规定相悖按后者执行并及时修订[60] - 本议事规则中“以上”“以下”含本数，“过”“以外”不含本数[60]

会议情况 - 2024年独立董事应出席董事会6次，实际出席6次，出席股东大会3次[4] - 2024年召开第三届董事会第一次至第五次独立董事专门会议[5] - 2024年审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开2次[6][8] - 2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，5月16日召开2023年年度股东大会[14] - 2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议[15] 报告披露 - 公司按时编制并披露2023 - 2024年多份报告及专项报告[14] 议案审议 - 审议通过续聘容诚会计师事务所、调整和作废2022年限制性股票激励计划等议案[14][15][16] 公司运营 - 2024年公司担保均在合并报表范围内[15] - 公司董事、高管提名程序规范，薪酬方案合理，审议流程合规[14] - 公司关联交易正常，定价公允[13] 沟通协作 - 2024年公司高管重视与独立董事沟通[11] - 独立董事定期与内部审计机构沟通，年报编制期与财务负责人等充分沟通[9]

薪酬议案 - 公司于2025年4月18日审议薪酬相关议案，董事和监事薪酬议案将提交股东大会表决[1] 薪酬方案期限 - 薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日[2] 薪酬标准与构成 - 独立董事津贴标准为8万元/年（税前）[3] - 高级管理人员薪酬由固定工资和绩效奖励构成[4] 薪酬发放与生效 - 薪酬（津贴）按月发放，按实际任期计算[5] - 高级管理人员薪酬方案董事会通过生效，董事和监事需股东大会通过[6]

业绩总结 - 容诚会计师事务所2025年4月18日对喜悦智行2024年财报出具无保留意见审计报告[1] 数据相关 - 2024年初其他关联资金往来余额690万元[8] - 2024年度其他关联资金往来累计发生额（不含息）5.882693786亿元[8] - 2024年度其他关联资金往来利息5.321693786亿元[8] - 2024年度其他关联资金往来偿还额630万元[8] 关联公司数据 - 宁波传烽2024年初余额200万元，往来（不含息）4.759693786亿元，利息4.779693786亿元[8] - 上海途之美2024年初余额490万元，往来（不含息）1330万元，利息1020万元，偿还800万元[8] - 喜悦智行（合肥）往来（不含息）9900万元，利息4400万元，偿还5500万元[8]

审计机构续聘 - 公司2025年4月18日同意续聘容诚为2025年度审计机构并提交2024年股东大会审议[2] - 第三届董事会第十七次会议5票同意通过续聘议案[9] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注会1552人，781人签过证券审计报告[2] - 2023年度收入287,224.60万元，审计收入274,873.42万元，证券期货收入149,856.80万元[3] - 承担394家上市公司2023年报审计，收费48,840.19万元[3] - 相同行业上市公司审计客户282家[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] 审计机构风险 - 2023年9月被判在1%范围内与乐视网连带赔偿，案件二审中[4] - 近三年受监管措施14次等，63名从业人员受罚多次[5]

业绩总结 - 2024年公司营业收入36,633.69万元，较上年降9.14%[2] - 2024年公司归母净利润 - 11,837,222.49元，较上年降132.77%[2] 公司决策 - 2024年董事会召集3次股东大会[3] - 第三届董事会多次会议审议通过多项议案[5][6] 未来展望 - 2025年董事会推进监督募投项目实施，争取建成落地[9]

担保额度 - 2025年度为子公司担保额度不超10亿，70%以上、以下子公司各不超5亿[1] - 截至公告日，两类子公司担保额度各占2024年净资产54.42%，合计108.83%[11] - 担保额度期限至2025年度股东大会召开，可循环使用[2] 子公司业绩 - 宁波传烽2024年底总资产2.26亿，负债7258万，负债率32.13%，营收1.21亿，净利润 - 1784万[5] - 上海途之美2024年底总资产34.47万，负债1318万，负债率3822.08%，营收471.08万，净利润 - 474.35万[7] - 喜悦智行（合肥）2024年底总资产2.52亿，负债7070万，负债率28.02%，营收9.52万，净利润 - 20.25万[8][9] 其他情况 - 公司未签担保协议，实际金额以合同为准，不超授予额度[10] - 截至公告日，公司及其子公司无对外担保及逾期担保情形[11] - 董事会等认为担保额度预计事项符合战略，风险可控[12][13]

综合授信 - 公司拟向银行申请不超过15亿元综合授信额度[1] - 授信业务包括贷款、承兑汇票等多种类型[1] - 授信期限至2025年年度股东大会召开之日止[1] 申请目的 - 申请额度为满足生产经营和投资建设资金需求[3] - 申请额度可优化资本结构，降低融资成本[3] 审批流程 - 董事会提请股东大会授权董事长办理相关手续[2] - 独立董事同意提交第三届董事会第十七次会议审议[4]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为938万股[5] - 已发行股份数为169,000,000股，均为普通股[5][6] - 面额股每股面值为人民币1元[5] 回购与转让规则 - 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%时可回购股份[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[14][15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[14][15] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上需审议[17][18] 担保审议规则 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[20] - 本公司及控股子公司提供担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[20] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20][21] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[21] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[21] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，独立董事人数不得低于董事总人数的三分之一[51] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[61] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[61] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[71] - 公司原则上每年至少进行1次现金分红，单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[72] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[72] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[82] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告[83] - 公司出现解散事由应10日内公示[84] 制度修订 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及部分公司管理制度[2] - 《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，修订事项需提交股东大会审议[90] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》修订后需提交股东大会审议[92]

公司治理 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长1名[7] - 股东大会为最高权力机构，治理层职责通过《公司章程》明确[7] - 董事会下设战略、审计等委员会监督管理层[7] 内部控制制度 - 制定物资采购、存货管理等整套内控制度并完善[5] - 建立不相容职务分离、授权审批等控制政策程序[18] - 制定《人事与工薪》《考勤》等人力资源政策[14] 信息与沟通 - 建立有效信息收集分析体系，完成信息收集传递反馈[26] - 制定《重大信息内部报告制度》，建立沟通渠道机制[27] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营收、资产总额比例划分等级[47] - 明确财务与非财务报告内控重大、重要缺陷迹象[48][58] 内控评价与计划 - 本次内控评价未发现重要和重大缺陷[66] - 发挥内审部门作用解决内控执行问题[67] - 计划加强人员培训，完善薪酬考核体系[67]