江苏世纪同仁律师事务所关于 南京北路智控科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 南京北路智控科技股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出 席公司2023年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律 意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 2.本次股东大会的投票方式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所股东大会网络投票 系统为股东提供网络形式的投票平台。采用深圳证券交易所网络投票系统，通过 交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15 ...

证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-61 南京北路智控科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东大会没有出现否决议案的情形。 2．本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 南京北路智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临时股 东大会通知于 2023 年 10 月 19 日以公告形式发出，具体内容详见当日公司于中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告（公 告编号：2023-58）。 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023年11月6日（星期一）下午14：00 （2）网络投票时间：2023年11月6日（星期一） 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年11月6日上 午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入2.846735877亿元，同比增长30.75%；年初至报告期末营业收入7.0936021834亿元，同比增长30.80%[5] - 2023年1 - 9月营业收入7.0936021834亿元，较2022年1 - 9月增长30.80%，主要系业绩增长所致[9] - 公司2023年第三季度营业总收入709,360,218.34元，较去年同期542,308,840.81元增长约30.8%[24] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6357.620777万元，同比增长9.39%；年初至报告期末为1.6353016323亿元，同比增长17.35%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5982.249514万元，同比增长6.07%；年初至报告期末为1.5280925364亿元，同比增长15.24%[5] - 2023年第三季度净利润为1.6353016323亿元，上年同期为1.393522324亿元[25] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.7799155973亿元，同比增长2727.34%[5] - 合并年初到报告期末，销售商品、提供劳务收到的现金为5.7438063629亿元，上年同期为3.2884208729亿元[26] - 经营活动产生的现金流量净额为1.7799155973亿元，上年同期为 - 0.0677459812亿元[27] - 投资活动现金流入小计为162.334444076亿元，上年同期为30.4446万元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 40.923362152亿元，上年同期为 - 120.787968891亿元[27] - 筹资活动现金流入小计上年同期为145.186234655亿元，2023年为0 [27] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 8018.935797万元，上年同期为136.854482539亿元[27] - 现金及现金等价物净增加额为 - 3.1143141976亿元，上年同期为1.5389053836亿元[27] 资产与权益相关 - 本报告期末总资产25.5326709002亿元，较上年度末增长3.26%；归属于上市公司股东的所有者权益22.2899114831亿元，较上年度末增长4.49%[5] - 公司2023年第三季度末资产总计2,553,267,090.02元，较年初2,472,610,788.43元增长约3.3%[20][21] - 公司2023年第三季度末负债合计324,275,941.71元，较年初339,340,138.59元减少约4.4%[21] - 公司2023年第三季度末所有者权益合计2,228,991,148.31元，较年初2,133,270,649.84元增长约4.5%[21] 其他损益相关 - 本报告期计入当期损益的政府补助395.969万元，年初至报告期期末为558.227万元[7] - 本报告期委托他人投资或管理资产的损益6600.65789万元，年初至报告期期末为1.137404784亿元[7] - 公司2023年第三季度投资收益10,252,812.64元，去年同期为 - 4,472.58元[24] - 公司2023年第三季度利息收入13,363,432.30元，较去年同期3,205,421.03元增长约316.9%[24] 货币资金相关 - 2023年9月30日货币资金1.9151766444亿元，较2022年12月31日减少62.35%，主要系开展现金管理减少所致[9] - 2023年9月30日公司货币资金为191517664.44元，2023年1月1日为508658547.37元[18] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为7405，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，王云兰持股比例18.15%，持股数量23872650股；段若凡持股比例13.97%，持股数量18370200股；于胜利持股比例13.53%，持股数量17791200股；金勇持股比例13.29%，持股数量17479500股[12] - 于胜利、金勇、王云兰合计直接持有公司59143350股股份，占总股本的44.97%；通过南京路泰管理咨询合伙企业控制公司4912800股股份，占总股本的3.74%；三人合计控制公司64056150股股份，占总股本的48.70%[13] 限售股份相关 - 限售股份变动中，期初限售股总数为99467656股，本期解除限售股数为14093656股，期末限售股总数为85374000股[16] - 王云兰、段若凡、于胜利、金勇等的限售股为首发前限售，拟解除限售日期为2025年8月1日[12][15] - 郑州煤矿机械集团股份有限公司7891305股首发前限售股于2023年9月29日解除限售[15] - 南京路兴、南京路秀、南京路祺管理咨询合伙企业的首发前限售股于2023年8月1日解除限售[16] - 张永新2051250股高管锁定股拟于2023年8月1日解除限售[15] - 蒋宇新1195200股高管锁定股，2023年解除298800股，剩余896400股按规定转让[16] 营业成本相关 - 2023年1 - 9月营业成本3.852122371亿元，较2022年1 - 9月增长40.10%，主要系业绩增长所致[9] - 公司2023年第三季度营业总成本553,788,821.31元，较去年同期410,488,942.00元增长约34.9%[24] 其他资产相关 - 公司2023年第三季度交易性金融资产805,998,818.65元，较年初257,791,510.27元增长约212.7%[19] - 公司2023年第三季度固定资产130,832,217.63元，较年初34,791,087.69元增长约276%[19] - 公司2023年第三季度长期待摊费用6,529,044.85元，较年初1,645,744.16元增长约296.7%[20] 营业利润相关 - 2023年第三季度营业利润为1.8236729443亿元，上年同期为1.4853372726亿元[25] 每股收益相关 - 2023年基本每股收益为1.24元，上年同期为1.36元；稀释每股收益为1.24元，上年同期为1.36元[26]

证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2023-58 南京北路智控科技股份有限公司 关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 南京北路智控科技股份有限公司（以下简称"公司"或"北路智控"）根据第二届董事会 第四次会议，决定于 2023 年 11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会。现将本次股东 大会的有关事项公告如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、本次股东大会召集人为公司董事会，经公司第二届董事会第四次会议审议通过， 决定召开 2023 年第三次临时股东大会。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 4、召开时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 6 日（周一）下午 14：00 （2）网络投票时间 （1）于股权登记日 2023 年 11 月 1 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东或其代理人。上述 ...

南京北路智控科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为完善南京北路智控科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的治理结构，促进公司的规范运作，保障全体股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件和《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履 ...

一、修订《公司章程》情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机 | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机 | 构，依法行使下列职权： | | 构，依法行使下列职权： | ... | | ... | (十二)审议批准第四十三条规定的担保 | | (十二)审议批准第四十三条规定的担保 | 事项； | | 事项； | (十三)审议批准第四十四条规定的交易 | | (十三)审议批准第四十四条规定的交易 | 事项； | | 事项； | (十四)审议批准第四十五条规定的财务 | | (十四)审议批准第四十五条规定的关联 | 资助事项； | | 交易事项； | (十五)审议批准第四十六条规定的关联 | | ... | 交易事项； | | | ... | | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其 | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其 | | --- | --- | | 所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 所代表的有表决权的股份数额行使表决 | | 权，每一股份享有一票表决权。 | 权，每一股份享有一票表决权。 | | 股东大会审议影响中小投资者利益的 ...

南京北路智控科技股份有限公司 章 程 2023年10月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 独立董事 | 30 | | 第三节 | 董事会 | 31 | | 第四节 | 专门委员会 | 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | 第一节 | 监事 | 37 | | 第二节 | 监事会 | 37 | | 第八章 ...

会议相关 - 公司第二届董事会第四次会议于2023年10月17日召开，9位董事全部出席[2] - 全体董事同意2023年第三季度报告内容[3][4] - 同意于2023年11月6日召开2023年第三次临时股东大会[12] 议案通过 - 《关于修订〈独立董事工作细则〉》等多项议案获董事会通过[5][6][7][8][9][10] 资金使用 - 公司将使用不超50,000万元闲置自有资金买理财产品[11]

资金使用 - 公司拟用不超50,000万元闲置自有资金买理财产品[2] - 额度内资金可循环使用，理财收益可再投资且总金额需在额度内[2] 决策授权 - 董事会授权董事长于胜利在额度内行使投资决策权并签合同文件[2] - 授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效[2] 有效期 - 额度有效期自第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月[2]

委员会设置 - 公司董事会设战略与发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略与发展委员会 - 成员3名董事，含1名独立董事[4] - 会议通知提前3日发，全体委员同意可豁免[9] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[3] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 提名委员会 - 成员3名董事，含2名独立董事[13] - 召集人由独立董事担任[13] - 会议通知提前3日发[17] - 负责拟订公司董事和高级管理人员选拔标准和程序等[12] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[13] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 审计委员会 - 由3名委员组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[21] - 定期会议每季度至少召开一次[28] - 会议通知提前3日送达，全体委员一致同意可豁免[28] - 负责披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等[23] - 选聘会计师事务所，监督其审计工作[23] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，含2名独立董事[32] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[32] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[29] - 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[33] - 证券事务部为决策提供公司主要财务指标等资料[35] - 董事和高级管理人员向其述职和自我评价[37] - 按程序对董事及高级管理人员进行绩效评价[37] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式报董事会[37] - 会议通知需提前3日发出，全体委员一致同意可豁免[39] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[39] - 会议决议须经全体委员过半数通过[39] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[39] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[41] - 解释权归属公司董事会[43]