宁波家联科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化宁波家联科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《宁 波家联科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会 设立审计委员会，制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 1 第三章 职责权限 第七条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其 中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四条 ...

会议相关 - 2024年度公司召开9次董事会、4次股东大会[6] - 2024年度薪酬与考核委员会召开1次会议[8] - 2024年度提名委员会召开1次会议[8] - 2024年度环境、社会与治理（ESG）委员会召开1次会议[8] - 2024年度公司召开4次独立董事专门会议[10] 决策事项 - 2024年4月10日薪酬与考核委员会审议通过高级管理人员和董事长薪酬议案[8] - 2024年4月10日提名委员会审议通过聘任总经理和副总经理议案[8] - 2024年4月10日环境、社会与治理（ESG）委员会审议通过《关于<2023年可持续发展报告>的议案》[8] - 2024年4月22日，公司审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[21] - 2024年12月24日，公司审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等[22] - 2024年4月22日，公司审议通过董事长和高级管理人员薪酬议案，前者于5月14日经股东大会通过[23] - 2024年4月22日，公司审议通过续聘审计机构议案，于5月14日经股东大会通过[25] 关联交易与新设公司 - 2024年度公司与关联方预计发生不超500万元的法律服务采购等关联交易[16][17] - 2024年7月15日公司与多方共同设立广西竹瑞生态科技有限公司[17] 信息披露与监督 - 公司按时披露《2023年年度报告》等多份报告[19][20] - 独立董事监督审核公司募集资金存放与使用，认为无违法违规行为[18] - 独立董事督促公司完善信息披露管理制度[13] 独立董事履职 - 独立董事于卫星自2021年7月至今担任公司独立董事[4] - 于卫星现场参加董事会1次，通讯表决8次，出席股东大会4次[6] - 2024年度独立董事累计现场工作时间达15个工作日[12] - 独立董事与公司内部审计机构等积极沟通[11] - 独立董事学习法规制度，提高履职能力为公司决策提建议[14][15] - 独立董事实地考察公司，为公司发展提建设性意见[12] - 2024年度独立董事未行使特别职权[26]

ESG委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知[14] - 会议半数以上委员出席可举行，决议全体委员半数通过有效[16] - 委员可委托其他委员表决，授权书表决前提交[17] - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真等[18] ESG专项小组 - 组长由总经理或副总经理担任，设副组长一名[6] - 组长、副组长可列席会议，必要时其他人也可列席[19] 规则说明 - 规则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[19]

宁波家联科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周晓燕） 各位股东及股东代表： 本人周晓燕于 2023 年 8 月 28 日经宁波家联科技股份有限公司（以下简称"公 司"）2023 年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事。作为公司的独立董事、 第三届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及战略委员会委员，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、行 政法规、规范性文件要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，在 2024 年 度任职期间，勤勉、尽责、独立履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认 真审议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东特别 是中小股东的利益。 现将本人 2024 年度任职期间履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人于 1979 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律 师。在公司行使 ...

第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律法规及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履 行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等国家法律法规的规定， 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准 则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息 披露发生重大差错或造成不良影响的； 宁波家联科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高宁波家联科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人 民共 ...

董事任职规定 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[6] 总经理任期 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理权限 - 有权决定资产总额低于最近一期经审计总资产10%的交易[16] - 有权决定营收低于最近年度经审计营收10%或1000万元以下的交易[16] - 有权决定净利润低于最近年度经审计净利润10%或100万元以下的交易[17] - 有权决定成交金额低于最近一期经审计净资产10%或1000万元以下的交易[17] - 有权决定产生利润低于最近年度经审计净利润10%或100万元以下的交易[17] 关联交易规定 - 与关联自然人成交30万元以下、法人300万元以下或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易有规定[18] 高管管理 - 董事会负责高管绩效评价和考核，是定薪酬依据[20] - 高管任期届满前可辞职，依劳动合同[20] - 总经理离任需审计[21] 总经理汇报 - 应随时报告公司情况并保证真实[23] - 每个会计年度至少提交一次书面报告[23] - 董事会闭会向董事长报告日常工作[24] - 重大事项及时向董事会报告[25] 细则说明 - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[27]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书且为高管，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连聘连任[15] 聘任解聘 - 聘任前5个交易日向深交所报送资料，无异议后按程序聘任[15] - 连续3个月以上不能履职等情形，1个月内解聘[16] 任职资格 - 需具备财务等专业知识、良好品德及深交所资格证书[5] - 4种情形人士不得担任[6] 其他 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，需资格证书[15] - 聘任后及时公告并向深交所提交文件[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[9] 管理措施 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[13] - 重大事项制作进程备忘录并督促人员签名确认[14] - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[17] - 内幕信息在部门、分公司子公司间流转需负责人批准[17] 行为规范 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[20] - 讨论重大事项控制知情范围，股价异动及时澄清[20] - 提供未公开信息前确认保密协议或承诺[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会给予处罚并保留追责权利[22] - 保荐人等擅自披露内幕信息公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人操纵股价犯罪移交司法机关[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[24] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[24] - 制度2025年4月24日生效[24] - 内幕信息知情人档案一事一记[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[4] 会议相关 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时提前3天，紧急随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] - 董事候选人提名经董事会审议后提交股东会[6] - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[10] - 规则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[17]

报告披露 - 纳入合并报表子公司股权比例超50%[3] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日书面申请[10] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[12][14] 审计要求 - 年度报告财务报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[18] 重大事项披露 - 5%以上股份质押等风险、公司重大变更立即披露[22][24] 报告编制与审核 - 定期报告由总经理等编制，审计委员会审核，董事会审议[31] - 重大事件报告义务人当日报告董事长并通知董秘[32] - 董秘评估审核重大信息，组织起草披露文件初稿[33] - 信息披露文件经深交所审核后公开[33] 报告报送与发布 - 向证券监管部门报告由证券部草拟，董秘审核[36] - 信息发布经证券部制作、董秘审核、深交所登记[35] 董秘职责 - 董秘为投资者关系活动负责人，管理董事高管持股数据[46][51] - 董秘接监管质询及时报告董事长并回复，按程序回复函件问题[36][52] 保密与责任 - 董事长、总经理为保密第一责任人，部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人[40][44] 交易管理 - 董事、高管买卖股票提前通知董秘，2个交易日内披露，违规收回收益[49][50] 活动限制 - 业绩说明会网上直播，定期报告前30日避免特定信息发布和投资者活动[48] 违规处理 - 董事、高管失职或子公司信息披露问题责任人受处分，公司违规检查制度并处分[54] 制度相关 - 信息披露文件资料证券部保存不少于10年，制度由董事会解释修订[38][56]