审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上[7] 内部审计部门职责 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 对内部控制制度进行检查和评估[13] - 对会计资料及经济活动进行审计[13] - 协助建立健全反舞弊机制[13] 内部审计部门权限 - 有权要求有关单位按时报送相关文件和资料[18] - 经董事会同意可制止严重违法违规行为[18] - 经董事会批准可暂时封存可能转移资料[18] 报告相关 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[21] - 审计委员会督导至少每半年对特定事项检查并报告[22] 内控评价与披露 - 内部审计机构负责内控评价并出具年度报告[23] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[24] - 披露年度报告时披露内控评价和审计报告[24] 其他 - 会计师事务所出具非标准报告董事会应专项说明[26] - 审计报告经审计委员会审核后报董事会审定[27] - 执行制度成绩显著给予表扬奖励，有重大问题追究责任[29] - 制度经董事会审议通过实施和修改[34]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[5] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[15] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[15] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[18] 审计委员会 - 成员由3名委员组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[23] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[23] - 定期会议每季度至少召开一次[31] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[31] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[31] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[34] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[34] - 董事薪酬计划报董事会审议并提交股东会通过后实施[36] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[36] - 证券事务部提供公司主要财务指标等资料[37] - 董事和高级管理人员述职和自我评价[38] - 按程序对董事及高级管理人员绩效评价[38] - 根据评价结果提报酬数额和奖励方式报董事会[38] - 每年至少召开一次会议[39] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[39] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[40] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[40] 其他 - 委员连续两次未出席且未书面提交意见，董事会撤换[6][15] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[42] - 实施细则解释权归属公司董事会[44]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超三百设1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议[17] - 董事长10日内召集主持会议[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[20] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知[21] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[29] 决议规则 - 书面决议需2/3以上董事签署，自最后一名签署日生效[25] - 提案决议须超全体董事半数同意，担保等事项另有要求[35] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[38] - 提案未通过，一个月内不重审[38] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[43] - “以上”等表述含本数规定[45] - 规则修改由董事会提案，股东会批准[45] - 规则为章程附件，股东会通过生效[46]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 独立董事选举与任期 - 每届任期三年，连选可连任，但连续任职不得超过六年[9] - 董事会、特定股东可提出候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] 独立董事履职要求 - 辞职或被解除职务致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年对独立性情况自查并提交董事会[6] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应提议解除职务[16] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持与责任 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[26] - 保存董事会会议资料至少10年[26] 细则生效与修改 - 细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[30]

资金支取与节余 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[14] 项目相关 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 协议管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[6] - 协议有效期提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[7] 资金使用与管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司以自筹投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 核查与检查 - 公司应在每个会计年度结束后核查募投项目进展[8] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[22] 其他规定 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变投向[10] - 公司应在资金归还募集资金专户后两个交易日内公告[17] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核[23] - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[20] - 公司拟合资经营募集资金投资项目应确保控股[23] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应及时公告[21]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数或公司章程所规定人数的2/3等情形需召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会流程安排 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[10][12] - 董事会同意后5日内发出通知[10][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 变更现场会议地点需提前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司董事会等可征集股东投票权[32] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[32] - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[33] - 未填等表决票视为弃权[34] 其他规定 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时由相应成员推举主持[28] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[37] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[35]

离职生效与履职 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职[4] 补选与确定时间 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] - 应在法定代表人辞任30日内确定新法定代表人[7] 离职义务 - 离职应移交相关文件[7] - 忠实义务离职后2年有效[8] - 保密义务至秘密公开[9] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超持有总数25%，离职半年内不得转让[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[13]

审议标准 - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入等多项指标达一定比例及金额提交董事会或股东会审议[7][8][9] - 单个或累计债务性融资金额达一定比例及金额提交董事会或股东会审议[23] 融资管理 - 公司应科学论证融资方案，重大方案需可行性研究报告[27] - 财务部拟定融资方案，证券事务部调研披露，审计部监督[27][28] 责任与制度 - 违规使公司受损追究责任人责任[31] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效并由董事会解释[33][34] 信息披露 - 公司按规定履行投融资项目信息披露义务[32]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5][14] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等多项工作[13] - 财务负责人监督公司经营管理层经营活动，指导财务核算工作[17] 报告与申报 - 公司经理及其配偶、子女持有股份情况应向董事会申报[16] - 经理人员涉及刑事诉讼等情形需第一时间向董事会报告[18] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题应事先听取职代会意见[18] - 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[18] 会议相关 - 经营管理委员会由总经理或受委托的副总经理召集并主持[22] - 经营管理委员会原则上每月召开一次，特定情况总经理应在3个工作日内召开会议[23] - 召开会议通知一般提前2日，重大事项提前3日送达书面材料[25] 工作汇报 - 总经理定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[29] - 总经理按要求向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[29] - 总经理定期报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表[29] - 特定情形下总经理或高管及时向董事会报告并提请信息披露[29] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[31] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[31] 责任与生效 - 总经理失职致公司损失给予经济、行政处分或追究法律责任[33] - 细则自董事会批准通过之日起生效，由董事会负责解释[36][37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8][10] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[13] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[15] 关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易经独立董事同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易履行相应程序并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交董事会和股东会审议并披露报告[18] - 为关联人提供担保提交董事会和股东会审议并披露[20] - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[20] - 放弃控制企业优先权利按放弃金额和财务指标适用规定[21] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[21] - 向关联方委托理财以额度适用规定[22] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[25] 特殊交易要求 - 向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保在公告说明原因[28] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[28] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[28] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[28] 交易豁免情况 - 与关联人部分交易可免于提交股东会审议[29] - 与关联人部分交易可免按关联交易履行义务[30]