江苏通灵电器股份有限公司 章 程 | 目 录 | | --- | | 第一章 总 则 - | 3 - | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - | 4 - | | 第三章 股 份 - | 4 - | | 第一节 股份发行 - | 4 - | | 第二节 股份增减和回购 | - 5 - | | 第三节 股份转让 - | 6 - | | 第四章 股东和股东大会 - | 7 - | | 第一节 股 东 | - 7 - | | 第二节股东大会的一般规定 | - 9 - | | 第三节 股东大会的召集 | - 11 - | | 第四节 股东大会的提案与通知 - | 13 - | | 第五节 股东大会的召开 | - 14 - | | 第六节 股东大会表决和决议 - | 17 - | | 第五章 董事会 - | 21 - | | 第一节 董事 - | 21 - | | 第二节 董事会 - | 23 - | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 - | 27 - | | 第七章 监事会 - | 29 - | | 第一节 监事 - | 29 - | | 第二节 监事会 - | 29 - | | 第八章 财 ...

人员提名 - 公司提名孙玉坤为第4届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 孙玉坤未取得资格证，承诺参加培训获取[6] - 孙玉坤及其直系亲属持股等情况符合任职要求[19][20] - 孙玉坤无不符合任职的相关情形[25][26][27][28][30] - 孙玉坤担任独董的境内上市公司不超三家[33]

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-082 江苏通灵电器股份有限公司 第四届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十三次会 议通知于 2023 年 9 月 11 日以书面及电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 9 月 14 日以现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次会议由公司监事会主席何慧女士召集并主持，董事会秘书列席本次会议。 会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵电器股份 有限公司章程》的规定，决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下： 1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 经审议，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合《中华人民共和国证 券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— ...

公司章程修订 - 2023年9月14日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后《公司章程》全文于2023年9月15日披露于巨潮资讯网[20][22] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[2] - 收购用于与其他公司合并、股东异议情形，应在六个月内转让或者注销[2] - 因奖励员工等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[2][3] - 董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[3] - 董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[3] - 董事等离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份[3] - 董事等、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回收益[3] - 证券公司因购入包销后剩余股票持有5%以上股份等情况，卖出股票不受6个月时间限制[3] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后的6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可召开临时股东大会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会[15] - 监事会应在收到召开临时股东大会请求10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[6] - 自行召集股东大会，召集股东在发出通知前需书面通知董事会并备案，决议公告前持股比例不低于10%[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[20] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[23] - 股东大会以特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[9] 董事会相关 - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[13] - 审计委员会等中独立董事应占多数并担任召集人[12] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[12] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目组织评审并报股东大会批准[13] - 董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席[13] - 董事会会议记录保管期限为10年[14] - 董事会专门委员会成员应为单数且不得少于3名[14] - 除战略委员会外，其他委员会成员中应有半数以上独立董事[14] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[15] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[15] - 总经理工作规则包括会议召开条件、程序和参加人员等内容[15] - 总经理可在任期届满前辞职，具体程序和办法由劳动合同规定[15] 财务报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[17] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送中期报告[17] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[17] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[17] 合并分立减资相关 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[18] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[18] 清算相关 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[19] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[19] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[19]

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-085 江苏通灵电器股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董 事会第十五次会议决定于2023年10月9日（星期一）召开公司2023年第三次临时 股东大会，现将大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第四届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书授权 他人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日 登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、 ...

江苏通灵电器股份有限公司 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的 其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第六条 担任独立董事应当符合下列条件： 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进 ...

江苏通灵电器股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并 2023年9月14日 取得独立董事资格证书的书面承诺 为更好地履行独立董事职责，本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 承诺人：孙玉坤 江苏通灵电器股份有限公司拟提名孙玉坤为第四届董事会独立董事候选人。 截至本承诺出具日，本人尚未取得独立董事资格证书。 ...

证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-080 江苏通灵电器股份有限公司 截至本公告披露日，张克祥先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行 的承诺事项。公司及公司董事会对张克祥先生在任职期间为公司所做出的贡献表 示衷心感谢！ 特此公告。 江苏通灵电器股份有限公司 董事会 2023年9月13日 1 关于非独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事张 克祥先生的书面辞职报告。由于个人工作调整原因，张克祥先生申请辞去公司董 事职务。根据《公司法》等有关规定，张克祥先生的辞职未导致公司董事会成员 人数低于法定最低人数，其辞职信自递交至董事会之日起生效。张克祥先生辞职 后将不再担任公司任何职务。 ...

财务与业绩 - 上半年接线盒出货量较去年同期有较好增长，全年出货量预计进一步提升 [2] - 目前毛利率相较之前有一定提升，具体可见半年度报告 [2] - 公司固定资产约为2.5亿元（包含电站在内） [3] 产品与市场 - 互联线束客户主要在欧美市场，销售量较去年有一定程度增加 [2] - 互联线束为非标定制产品，毛利率较接线盒略高 [3] - 芯片接线盒已取得国内外多个专利，目前销售客户包括天合光能、无锡尚德、韩国韩华、REC等 [3] 合作与战略 - 与通威就二极管接线盒产品已正式开展合作，芯片接线盒市场拓展正在沟通中 [3] - 正在越南进行产能布局，建成后可满足国外市场需求 [3] - 是否在美国等其他地区布局将根据行业市场发展情况及公司战略确定 [3] 行业竞争 - 小公司报价在行业中起参考作用，但受产能和资金限制较难成为市场主力 [3]

公司基本信息 - 公司股票简称为通灵股份，股票代码为301168[8] - 公司的法定代表人为严荣飞[9] - 公司的联系人为韦秀珍，联系地址为扬中市经济开发区港茂路666号，电话为0511-88393990，电子邮箱为wxz@yztongling.cn[9] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为711,932,907.53元，同比增长14.75%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为84,356,912.09元，同比增长80.06%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-47,615,916.24元，较去年同期下降201.58%[12] 产品及市场 - 公司主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件产品的研发、生产和销售，具有较大的生产规模和市场优势[17] - 公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒，具备良好的耐候性、防水防尘和耐紫外线能力[18] - 公司的销售模式为直销，已在国内外光伏行业市场具有一定的知名度，客户数量不断增加，业务合作稳定[21] 技术优势 - 公司通过自主研发掌握了多项接线盒的核心技术[35] - 公司在技术上具有优势，通过自主研发不断升级改造产品[35] - 公司接线盒产品质量得到国内外大型组件制造商认可[35] 资产情况 - 货币资金占总资产比例为35.99%，较上年末增长8.80%[44] - 应收账款占总资产比例为17.29%，较上年末增长1.58%[45] - 固定资产占总资产比例为8.02%，较上年末增长0.37%[47] 股份及股东情况 - 公司股份可达100%[115] - 公司股东情况显示，江苏尚昆生物设备有限公司持有公司股份约29.08%，严华持股约12.92%，扬中市金融控股集团持股约6.50%[1] 股份回购及稳定股价 - 公司将根据相关法律法规召开董事会审议股份回购方案，确保符合法律规定[139] - 公司将根据银行同期存款利息计算回购价格，确保公平合理[140] - 一旦公司股票出现连续20个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产情形，将立即启动稳定股价预案[120]