苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称"交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 ...

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度完善治理结构和加强管理能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情处理 - 证券部负责监测收集管理，投资部建档案[4] - 信息处理原则含及时性等四项[6] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[7] 其他规定 - 违反保密义务造成损失将被处分追责[10] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[12]

审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名为会计专业人士[4] 内部审计频率 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[9][17] - 内部审计部门至少每半年对重大事件、资金往来、募集资金存放与使用情况检查审计一次[10][21] 审计事项范围 - 内部审计部门在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[19][24][26][27] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计[29] 制度执行与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[27] - 对揭发检举有功人员给予表扬或奖励，对违规人员给予处分[28] 制度相关 - 公司根据内部审计机构报告出具年度内部控制评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[25][32] - 制度由董事会审计委员会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[30]

苏州翔楼新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为确保苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的 合法、真实、及时、准确、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生较大影响或者已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信 息或事项以及证券监管部门要求披露的其他信息，根据法律、法规、规范性文件的 规定及时报送深圳证券交易所，并通过符合条件的媒体向社会公众公布。 第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为： ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下称"公司"）重大信息内 部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信 息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《苏州翔楼新材料股份 有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将有关信息向公司董事会、董 事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括 公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回 复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称 "《监管指引第 18 号》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法 律、法规、规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件 的规定及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《苏 州翔楼新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕信 息知情人的登记、报 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，证券部由其负责[2] 任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[5] 任期与解聘 - 每届任期3年，可连续聘任[11] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[10] 聘任规定 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易经独董同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易经审议披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[13] 担保规定 - 为关联人担保董事会审议披露后提交股东会审议[13] - 为控股股东等关联方担保对方需提供反担保[13] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权达标准应披露近一年又一期审计报告[13] - 交易标的为非现金资产应提供评估报告[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用规定[15] 关联交易审议流程 - 达披露标准关联交易经独董会议同意后提交董事会讨论[17] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[20] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[22] 关联交易实施 - 经股东会、董事会审议或总经理批准的关联交易分别实施[26][28] 合同变更终止 - 关联交易合同变更或提前终止需重新审议或批准[28] 交易豁免 - 四类交易可免于按关联交易履行义务[30] - 五类交易可豁免提交股东会审议[30] 关联人信息报送 - 持股5%以上股东等向公司报送关联人名单及关系说明[31]

承诺管理 - 制度目的是加强承诺管理，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项应含具体内容、履约方式和明确期限[5] - 承诺人作出承诺应具体、明确、可执行[7] 变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更[8][9] - 变更、豁免承诺应披露原因并提替代承诺[10] 义务履行 - 控股股东丧失控制权，未履行承诺继续或收购人承接[12] 业绩与责任 - 关注业绩承诺实现情况，未达需审议披露[11] - 董事会督促承诺人担责并披露情况[14]