浙江中科磁业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为建立健全浙江中科磁业股份有限公司（以下简称"公司"）董事（非 独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核 委员会（以下简称"委员会"）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙 江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制订本工作细则。 第三条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第四条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 法规的规定。 第五条 委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第六条 委员会设主任一名，由独立董事委员担任。 第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行 职责时，由其指定一名其 ...

证券代码：301141 证券简称：中科磁业 公告编号：2024- 005 浙江中科磁业股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江中科磁业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议 于2024年2月2日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年1月27 日以电话及电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际到会董事 9人。会议由公司董事长吴中平先生召集并主持。公司监事会成员、高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合国家有关法律 、法规及《公司章程》的规定。 | 序 | | 是否需要 | 类型 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | 制度名称 | 提交股东 大会审议 | | | 1 | 《浙江中科磁业股份有限公司关联交易决策制度》 | 是 | 修订 | | 2 | 《浙江中科磁业股份有限公司对外担保制度》 | 是 | 修订 | | 3 | 《浙江中科磁业股份有限公司募集资金管理办法》 | 是 | 修订 | | 4 ...

公司基本信息 - 公司于2023年4月3日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2215万股[8] - 公司注册资本为8859.4718万元[8] - 公司股份总数为8859.4718万股，每股面值1元[15][17] 股权结构 - 公司发起人7名，吴中平持股43.5661%，吴双萍持股22.4960%，吴伟平持股20.7533%等[15][16] 股份管理 - 特定情形收购股份不得超已发行总额10%，应三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[29] 股东质押与重大事项审议 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[34] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] 担保关注事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[40] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需关注[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[40] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[40] 股东大会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[44] - 董事会收到请求10日内需反馈[43][44] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[47] - 召集人收到临时提案2日内发出补充通知[47] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[49] - 股东大会会议记录保存不少于10年[70] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[69] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] - 部分提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可征集股东委托[72] - 股东买入超规定比例股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[72] 董事、监事、高管相关 - 董事、监事、高级管理人员任期均为3年，可连选连任[84][109][114] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[84] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[83] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[93] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[95] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知[97] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[97] - 董事会临时会议召开5日前书面通知[97] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[96] - 董事会会议记录保存至少10年[98] - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会各由3名董事组成[102][108][109][110] - 审计委员会中独立董事不少于2名，至少1名会计专业人士任召集人[102] - 公司设总经理1名，副总经理3名，由董事会聘任或解聘[104] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[120][121] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[129] - 公司每年按可分配利润一定比例向股东分配现金股利，股东大会决议后或董事会制定方案后2个月内完成派发[129][130] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况时，可以不进行利润分配[131] - 符合现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[133] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；有重大资金支出安排，最低达到40%[135] 会计师事务所与清算 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用及审计费用由股东大会决定[143][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知，并允许其在股东大会表决时陈述意见[146] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[151][154][155] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[153][155] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[160] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[160] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[161] - 债权人接到清算通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报债权[161] - 公司指定《证券时报》等报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[149]

第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由三名董事组成，其中，由公司独立董事担任的委员不少于 一名。 公司董事长为战略委员会固有委员。 1 第一条 为适应浙江中科磁业股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的发 展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发 展能力，公司董事会特决定下设董事会战略委员会（以下简称"战略委 员会"），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙 江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制订本工作细则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工 作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规的规定。 第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。 第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不 能或无法履行职责时， ...

浙江中科磁业股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为了进一步提高浙江中科磁业股份有限公司(以下简称"公司")的规范运作水 平, 明确公司独立董事在年报工作中的职责, 充分发挥独立董事在年报编制和披 露方面的监督作用, 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的 相关规定, 结合《浙江中科磁业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")以及公司的实际情况, 制定本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中, 按照有关法律、行政法规及《公 司章程》等相关规定, 切实履行独立董事的责任和义务, 勤勉尽责地开展工作, 维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。 第四条 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作, 保证所提供信息的真实、准确、 完整。 第五条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通, 积极为 独立董事履行上述职责创造必要条件。 独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。独立董事应当对有关重大 问题进行实地考 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行2215万股，发行价41.20元/股，募集资金总额9.1258亿元，净额8.2482713788亿元[1] - 原募投项目投资总额3.655796亿元，变更后项目投资总额8.238564亿元，拟使用募集资金6.963941亿元[3][4] - 截至2023年12月31日，累计已使用募集资金1.369028亿元，账户余额7.096251亿元[5] 现金管理计划 - 公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超12个月的产品[8] - 公司拟使用闲置募集资金现金管理额度不超1亿元，有效期12个月，资金可循环滚动使用[9] 决策与风险 - 董事会授权经营管理层决策并签署文件，财务部组织实施和管理[10] - 投资可能受市场波动、收益不可预期、操作监控等风险影响[13] - 公司采取选择产品、跟踪进展、内审监督等风险控制措施[14] 合规与审议 - 公司第二届监事会第十二次会议审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案[18] - 本次现金管理事项符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规定[18] - 保荐机构核查认为本次现金管理事项合规且无异议[19]

关联交易协议 - 公司关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[9] 关联交易报告 - 关联人发生或知悉将与公司发生关联交易时，应书面报告并载明关联关系等内容[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定并披露[14] - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[14] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请证券服务机构评估或审计，提交股东大会审议并披露报告[14] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按制度规定履行相关义务[11] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[17] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，应累计计算适用规定[17] 关联财务资助 - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，审慎提供资助或委托理财[18] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易披露 - 公司披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[19] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露义务[19] 委托销售 - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定[23] 资金占用 - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[23] 审计评估 - 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估[15]

浙江中科磁业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关 信息披露义务。 1 第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善浙江中科磁业股份有限公司(以 下简称"公司")法人治理结构, 规范公司对外担保行为, 依照《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》"), 并参照《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上 市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江中科磁业股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的 担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的, 应 视同公司提供担保, 公司应按照本制度执行。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司控股股东、实际控制人应当 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员总数比例应不低于1/3，且至少有一名是会计专业人士[3] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[4] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[4][23] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职人员及其相关亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 连任时间不得超过6年[13] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[14] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，拟辞职者应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事履职要求 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[26] - 辞职应向董事会提交书面报告并说明相关情况，公司应披露原因及关注事项[16] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 应向公司年度股东大会提交述职报告说明履职情况[28] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 应保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 董事会及专门委员会会议通知应不迟于规定期限，资料保存至少10年[29] 独立董事特殊情况处理 - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[29] - 履职涉应披露信息，公司不披露时其可申请或报告[30] 独立董事专门会议 - 应由全部独立董事出席，决议需过半数通过[33][36][39] - 委托出席需提交授权委托书，应包含相关内容[34][37][39] - 通知应提前3日发出，紧急情况可口头通知[37] - 档案由董事会秘书保存，期限为10年[41] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[31]

浙江中科磁业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行 1 第一条 为完善浙江中科磁业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公 司特决定设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件 及《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，对董事会负责。 第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法 律、法规的规定。 第五条 提名委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围为选举产生， 其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名。 第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。 ...