投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[4][23] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、形成投资服务理念等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包含发展战略、法定信息披露内容等[8] - 可通过多种方式沟通并建立重大事件沟通机制[8] 投诉处理与活动记录 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并公开流程和情况[9] - 活动后及时编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台刊载[9] 说明会召开规定 - 特定情形按规定召开投资者说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 调研与信息发布要求 - 接受调研前应知会董事会秘书，其原则上全程参加并签字确认[12] - 互动易平台发布信息要谨慎客观，发布前需董事会秘书审核[12][13] 咨询渠道与专栏设置 - 设置投资者咨询电话和传真，公布定期报告网址和电话，变更及时公告[13] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[13][14] 股东会相关安排 - 股东会为股东参会提供便利，提供网络投票方式，会前与投资者充分沟通[14] 信息披露要求 - 向特定方报送未公开重大信息时向交易所报告并履行披露义务，要求签署保密协议[14] - 发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露，不得私下提前向特定对象单独披露[18] - 信息第一时间在指定报纸和网站公布，与特定对象沟通不提供未公开重大信息[19] 沟通前准备与公平性 - 与调研机构和个人沟通前要求其出具资料并签署承诺书，建立事后核实程序[19][20] - 实施再融资计划等活动注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[21] 部门职责与档案保存 - 证券部由董事会秘书领导，负责投资者关系管理活动和日常事务[23] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织沟通等多项内容[24] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[24] 非正式公告审查与时间限制 - 对非正式公告方式传达的信息严格审查[24][25] - 非正式公告方式包括股东会、新闻发布会等多种形式[25] - 尽量避免在定期报告披露前30日内接受现场调研、媒体采访等[25] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[28] 制度信息 - 该制度文件为南京腾亚精工科技股份有限公司2025年6月的内容[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成[4] 董事会审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议[5] - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事通过[7] 董事长选举与授权 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权须经全体董事1/2以上同意[8] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[12] - 临时董事会会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 列席与决议规则 - 总经理、董事会秘书列席董事会会议[14] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议通过[16] - 涉及股东会特别决议的事项须经全体董事的2/3以上通过，才可提交股东会审议[16] 股东会特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，属股东会特别决议事项[17] 关联董事规定 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，事项应提交股东会审议[17] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需有出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签名[20] - 董事会会议档案保存期限为十年[21] 总经理职责 - 公司总经理负责组织实施董事会决议，并向董事会报告实施情况及问题[23] 规则说明 - 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[25]

内部审计制度 - 公司设审计部对董事会负责[5] - 内部审计资料保存不少于10年[12] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告工作[9] - 会计年度结束后四个月内提交年度报告和下年计划[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计范围与工作 - 涵盖销货及收款等业务环节[11] - 以业务环节为基础评价内控合理性和有效性[9] - 主要工作范围包括制定计划、监督内控等[11] - 工作权限包括要求报送资料、审核检查等[12] - 日常程序包括确定重点、发出通知等[15] 特定事项审计 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 报告与披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[24] - 每年至少要求会计师事务所对内控有效性出具一次审计报告[26] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自评和审计报告[26] - 会计师事务所出具非无保留结论审计报告，董事会需专项说明[26] 重要事项关注 - 重要购买和出售资产关注审批、合同履行等情况[18] - 重要对外担保关注审批、风险、反担保等情况[19] - 重要关联交易关注关联方名单、审批、定价等情况[19] 信息披露审查 - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[22]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会出席会议人员三分之二同意或股东会批准[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[5] 担保额度限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] 关联担保 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[13] 担保风险管理 - 公司对外担保应采用反担保措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保[13] - 担保期内财务部门需掌握被担保方资金使用与回笼及债务清偿情况[16] - 发现被担保方财务状况恶化应及时汇报并提供对策建议[16] - 发现被担保方躲避债务应协同法务部门做好风险防范[16] 担保后续处理 - 担保期半年提前一个月、其他提前二个月通知被担保方清偿债务[16] - 被担保方不能履约公司应启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，责任人应提请公司参与分配[16] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜按相关法规及章程规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前3日发通知并提供材料[9] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 委员规定 - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 连续两次不出席会议，董事会可免去职务[13] 表决与报送 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[14] - 主任委员或董事会秘书于决议生效次日报送董事会[17] 档案与保密 - 会议档案由董事会秘书保存10年[18] - 公开决议前相关人员负有保密义务[18] 细则说明 - “以上”含本数[20] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[20] - 抵触时按国家法规和《公司章程》执行[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[21]

信息披露适用人员和机构 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露适用人员和机构[3] 信息披露事务管理 - 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理[4] 信息披露文件及时间 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[11] 报告内容 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][13] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[15] 需披露的重大事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[20][22] - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报送临时报告[21] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需报送临时报告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][22] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送临时报告并公告[24] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需报送临时报告并公告[24] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需报送临时报告并公告[24] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[25] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元应及时披露[25] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计[16] - 半年度报告特定情形下需审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 报告编制与披露流程 - 公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核，报董事长签发后披露[34] - 定期报告草案由高级管理人员编制，经审计委员会事前审核、董事会审议后披露[35] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[35] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[35] 人员信息申报与交易限制 - 董事、高级管理人员和证券事务代表需在任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[47] - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内，需通过公司董事会在深交所网站披露相关信息[48] - 公司董事、高级管理人员及近亲属在公司定期报告公告前15日内、业绩预告和快报公告前5日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[49] 违规处理 - 董事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东违规6个月内买卖股票，公司董事会应收回收益并披露相关情况[50] 其他规定 - 公司拟披露信息存在不确定性等可暂缓披露，符合特定条件[41] - 公司拟披露信息属国家秘密等可豁免披露[41] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[53] - 内幕信息知情人范围包括多类人员，负有保密责任[56] - 公司可申请信息披露暂缓、豁免，但不得随意扩大范围[58] - 公司应确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[61] - 公司董事等对信息披露负责，有证据表明尽责除外[64] - 信息披露违规责任人将受处分，公司可要求赔偿[66] - 公司信息披露违规需组织检查、更正，5个工作日内报交易所备案[64]

董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选非独立董事人数[8] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选独立董事人数[8] 当选条件 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东股份总数二分之一[11] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[11] - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[11] - 当选人数超一半不足应选，新一届董事会成立可再选举[11] - 当选人数超一半不足应选且成员不足章程规定，再次选举，未达要求开临时股东会[12]

公司定义 - 公司下属企业指直接或间接持股超50%子公司或有实际控制权公司[2] 重大信息范围 - 需提交董事会审议事项、召开董事会等决议属重大信息[6] - 使公司面临重大风险情形如主要债务人资不抵债属重大信息[7] - 变更公司名称、章程等情形属重大信息[7] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占近一会计年度经审计主营业务收入50%以上且超一亿元属重大信息[9] - 核心竞争能力面临重大风险情形如重要资产或技术使用变化属重大信息[9] 报告规定 - 持有公司5%以上股份股东及实际控制人获悉重大信息应及时报告[3] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告并持续报告进程[10] - 信息报告义务人应在拟提交董事会审议等最先发生时点向董事会秘书预报重大信息[12] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[12] - 公司需及时报告重大事件意向书或协议相关情况[13] - 重大事件获批或被否决应及时报告情况[13] - 重大事件逾期付款需报告原因和付款安排[13] - 重大事件标的交付或过户超期需报告进展[13] - 重大事件有其他进展变化应及时报告[13] - 信息报告义务人先电话再传真最后邮寄报告信息[13] 披露职责 - 董事会秘书负责定期报告披露事宜[14] - 董事会秘书收到重大信息应向董事长、总经理汇报[14] - 董事会秘书分析判断内部重大信息并决定是否披露[15] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[17]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[2] - 副总经理作为助手分管工作，总经理不能履职时代行职权[5] 会议制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，可开临时会议[10] 财务制度 - 投资项目需提交报告经批准实施，完成后审计[11] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[11] 人员聘任 - 总经理由董事会聘任，副总经理等由总经理提名，董事会聘任[15] 人员薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[15] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[15] - 总经理离任需进行审计[15] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会同理且召集人为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[6] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年，期满三十六个月内不得被提名[7] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[20] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[21] - 指定专门部门和人员协助履职[20] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[21] - 可建立责任保险制度[21] 独立董事津贴 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[1] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[1] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]