证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-040 湖南军信环保股份有限公司 | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 更新部分一般释义 | | 重大事项提示 | | 更新交易方案相关内容、募集配套资金安排、本次交易对上市公司 的影响、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 | | 重大风险提示 | | 更新对标的资产相关风险的分析 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新本次交易具体方案及本次交易对上市公司的影响 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新上市公司财务数据 | 1 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖 南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权， 同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"） ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 25 日对湖南军信环保股份有限公司出具的并购重组审核 问询函〔2023〕第 030013 号《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）收悉。根据贵所 的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了 逐项核查并书面回复如下，请予审核。 1 | 目录 2 | | --- | | 问题三： 3 | | 问题四： 55 | | 问题五： 64 | | 问题七： 72 | | 问题八： 79 | | 问题九： 86 | | 问题十一： 109 | 问题三： 申请文件显示：（1）标的资产 100%股权收益法评估值为 388,709.70 万元， 增值率为 284.14%；其中主要子公司湖南仁和环保科技有限公司（以下简称仁和 环保）评估值为 263,953.56 万元，增值率为 220.31%；标的资产直接拥有长沙市 餐厨垃圾处理特许经营 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-038 第二届董事会第三十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董事会第三十七 次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 4 月 24 日以电话、邮件方式送达公司全体董 事，会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:30 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUAN QIONG HE （何冠琼）和独立董事戴塔根、兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人， 实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持， 公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》 表决结果：9 ...

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 | | | 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 | | 现金购买资产 | 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 | | | 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、 | | | 王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年四月 湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的承诺函 天职业字[2024]34562号 致：湖南军信环保股份有限公司： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所")接受湖南军信 环保股份有限公司（以下简称"军信股份"或"上市公司")委托，担任军信股份 发行股份及支付现金购买湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方持有的湖南 仁和环境股份有限公司（以下简称"标的公司"或"仁和环境"）63%股权（以下 简称"本次交易")的标的资产审计机构、备考报表审阅机构，本所变更签字注册 会计师的相关情况说明并承诺如下： 一、变更签字注册会计师情况 本所作为本次交易标的资产审计机构、备考报表审阅机构，原指派曾春卫先 生、肖金文先生作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备考报 表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报表审阅报告。 在本次申报过程中，根据我所独立性方面的规定，签字注册会计师肖金文先 生需进行轮换，无法继续签署本次交易的相关文件，现签字注册会计师变更为彭 沛女士。 变更后，天职国际会计师事务所指派曾 ...

湖南军信环保股份有限公司 申请发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 天职业字[2024]34230 号 深圳证券交易所： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关 规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"申报会 计师"）作为湖南军信环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"军信股份"） 的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下： 1 | 目录 2 | | --- | | 问题一： 3 | | 问题二： 52 | | 问题三： 70 | | 问题四： 123 | | 问题五： 133 | | 问题六： 140 | | 问题七： 147 | | 问题八： 154 | | 问题十二： 162 | 问题一： 申请文件显示：（1）湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁 和环境）主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利 用项目的投资、建设和运营等业务，具有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长 沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权；（2）标 ...

湖南军信环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 签字注册会计师变更的专项说明 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其 持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 变更后，天职国际指派曾春卫先生、彭沛女士作为签字注册会计师为本次交 易提供标的资产审计服务及备考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报 表审阅报告。 针对天职国际变更签字注册会计师的相关事宜，天职国际出具了相关说明并 承诺： （3）同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本 次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为本次 交易标的资产审计机构、备考报表审阅机构，原指派曾春卫先生、肖金文先生作 为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备考报表审阅服务，签署 标的资产审计报告及备考报表审阅报告。在本次申报过程中， ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-039 湖南军信环保股份有限公司 第二届监事会第二十六次会议决议的公告 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购 买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称"标的公司"）63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，对交易方 案变更如下： 1、调整交易对方的股份对价和现金对价 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届监事会第二十六 次会议（以下简称"本次会议"）通知于2024年4月24日以邮件方式送达公司全体监事，会议 于2 ...

关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"本独立财务顾问"）作为湖 南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"、"公司"）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）变更签字注册会计 师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、变更签字注册会计师情况 中信证券股份有限公司 天职国际作为本次交易标的资产审计机构、备考报表审阅机构，原指派曾春 卫先生、肖金文先生作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备 考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报表审阅报告。 深圳证券交易所： 在本次申报过程中，根据天职国际独立性方面的规定，签字注册会计师肖金 文先生需进行轮换，无法继续签署本次交易的相关文件，现签字注册会计师变更 为彭沛女士。 1 并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏； 变更后，天职国际指派曾春卫先生、彭沛女士作为签字注册会计师为 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年四月 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中， 涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报 告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数 值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 | 审核函所列问题 | 宋体、加粗 | | --- ...