公司概况 - 铜陵洁雅生物科技股份有限公司成立于1999年，是专注湿巾类产品研发、生产与销售的制造商，2021年12月3日登陆深交所创业板，募投项目稳步推进 [2] - 2025年第一季度营业收入为1.24亿元，净利润为1,006.27万元 [3] 客户情况 - 湿巾业务核心客户包括Woolworths、金佰利、强生、宝洁等国际品牌，以及babycare、东方甄选等国内电商品牌 [3] 业务状况 - 二季度以来湿巾业务订单充足，存量客户订单稳定，承接部分关键客户欧洲和加拿大市场新增业务，正拓展国际品牌客户其他区域市场业务 [3] 美国工厂情况 - 今年购买美国一家湿巾工厂资产，正进行厂房维修和设备安装，预计明年一季度投产，服务国际品牌客户北美市场业务 [3] - 投资风险包括厂房改造和审批进度不确定、客户审核能否一次性通过、投产时间可能延迟、中美文化差异可能致生产效率不达预期 [3] 其他业务情况 - 前期通过基金孵化自主品牌效果未达预期，仍在推进但大幅减少投入 [3] - 上市后与江苏创健合资成立的洁创医疗器械有限公司，胶原蛋白业务因市场变化快尚未取得实质性进展，仍在积极探索 [3] 业绩指引 - 具体财务数据以公司定期报告为准 [3] 合规情况 - 本次投资者交流会严格依照规定执行，未出现未公开重大信息泄露等情况 [4]

财务数据 - 赛得利铜陵2024年末资产25144.74万元、负债18433.95万元、净资产6710.79万元[9] - 2025年6月末资产25995.26万元、负债20091.30万元、净资产5903.97万元[9] - 2024年营收17438.32万元，利润总额和净利润均为 -1145.39万元[9] - 2025年1 - 6月营收9210.15万元，利润总额和净利润均为 -806.82万元[9] 担保情况 - 赛得利铜陵拟申请3000万元三年期贷款，公司按20%持股比例提供600万元最高额担保[2] - 本次担保后，公司及控股子公司担保余额6400万元，占最近一期经审计净资产3.50%[16] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额1200万元，占最近一期经审计净资产0.66%[16] 其他 - 本年年初至议案审议日，公司与赛得利铜陵累计关联交易总金额776.32万元（不含税）[15] - 赛得利铜陵注册资本13000万元人民币[5] - 赛得利铜陵未被列入失信被执行人名单[10]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会8月8日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年8月4日[3] - 会议审议4项议案，1至3为特别决议事项[4] 投票信息 - 网络投票时间8月8日9:15 - 15:00[2] - 投票代码351108，简称为“洁雅投票”[12] - 表决意见为同意、反对、弃权[12] 登记信息 - 登记时间为2025年8月5日9:00 - 17:00[6] - 参会股东登记表8月5日17:00前送达[19] - 不接受电话登记[19]

会议情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年7月21日通讯召开，9位董事均出席[2] 议案表决 - 限制性股票激励计划相关三议案表决3同意1反对，需股东会三分之二以上有效表决权通过[4][5][10] - 为参股公司赛得利铜陵担保议案6票同意待股东会审议[12] - 召开2025年第四次临时股东会通知8同意1反对，定于8月8日召开[13] 反对理由 - 非独立董事俞彦诚因方案时机及测算问题对相关议案和通知投反对票[4][6][10][13]

股权激励计划规模 - 2025年限制性股票激励计划授予权益总数182万股，占股本总额1.62%[1] 权益分配 - 首次授予149.8万股，占授予总数82.31%，占股本总额1.33%[1] - 预留32.2万股，占授予总数17.69%，占股本总额0.29%[1] 人员获授情况 - 董高获授70万股，占授予总数38.46%，占股本总额0.62%[1] - 其他激励对象（6人）获授79.8万股，占授予总数43.85%，占股本总额0.71%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括独立董事、外籍员工等[2] - 预留对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[2] 累计限制 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计182万股，占公司股本总额11,255.6252万股的1.62%[7][27][28] - 首次授予149.8万股，占拟授予总量的82.31%，占公司股本总额的1.33%[7][27][28] - 预留32.2万股，占拟授予总量的17.69%，占公司股本总额的0.29%[7][27][28] 授予价格与对象 - 首次授予部分限制性股票的授予价格为12.63元/股，预留部分相同[8][37][39] - 首次授予的激励对象总人数为10人[8][23] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][30] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司将向首次授予部分激励对象进行授予等程序[11][31][63] - 预留的部分限制性股票须在激励计划经股东会审议通过后12个月内授出[11][31][64] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[32][33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，归属安排同首次；之后授予，分两批归属，比例均为50%[33] 业绩考核 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入增长率不低于25.00%，2026年不低于50.00%，2027年不低于100.00%[43] - 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入增长率不低于50.00%，2027年不低于100.00%[44] 费用摊销 - 2025 - 2028年首次授予149.8万股限制性股票需摊销总费用1962.23万元，各年分别摊销471.96万元、894.50万元、439.14万元、156.63万元[57] 其他规定 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的20%[7][27] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超公司股本总额的1%[7][27] - 激励对象绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四档，个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0[44] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[42] - 激励计划禁售期规定，董事和高管任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[35] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[55] - 限制性股票激励计划经公司股东会审议，需经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定权利义务[62] - 激励计划变更在股东会审议前需董事会通过，审议后由股东会决定，且不得提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[67] - 激励计划终止在股东会审议前需董事会通过，审议后由股东会决定，未归属限制性股票作废[68] - 公司有权对激励对象绩效考核，未达条件取消未归属限制性股票归属并作废[69] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴税费[69][70] - 激励对象资金自筹，归属前限制性股票不得转让、担保等，收益需纳税[72]

股权激励股本限制 - 有效期内激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 激励计划时间与比例 - 激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 限制性股票授予与首次归属间隔不少于1年[3] - 每个归属期不少于12个月[3] - 各期归属比例未超获授限制性股票总额50%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20％[1] 激励计划指标 - 激励计划含公司业绩和个人绩效指标[3] - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际[3] - 说明了设定指标的科学性和合理性[3] 其他要点 - 股票期权总额占比为50%[4] - 薪酬与考核委员会认为激励计划利于公司发展[4] - 律师事务所出具意见书，内容符合管理办法规定[4] - 董事会表决草案时关联董事回避[4] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[4] - 不存在金融创新事项[4]

业绩考核 - 首次授予限制性股票2025 - 2027年营收增长率分别不低于25%、50%、100%[7] - 预留部分不同授予时间对应不同考核年度及营收增长率要求[8] 绩效考核 - 激励对象考核结果分四档，归属比例不同[9] - 上级5个工作日内通知结果，有异议10个工作日内复核[13] 资料管理 - 人力部保留记录至少五年，超期经批准统一销毁[14] 办法规定 - 办法由董事会制订等，经股东会审议通过且计划生效后实施[15]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票182万股，占公司股本总额1.62%[7][27][28] - 首次授予149.8万股，占拟授予总量82.31%，占公司股本总额1.33%[7][27][28] - 预留32.2万股，占拟授予总量17.69%，占公司股本总额0.29%[7][27][28] - 首次授予激励对象10人，预留权益授予对象12个月内明确[8][23] - 激励计划有效期最长不超60个月[9][30] 授予价格与考核 - 首次授予及预留部分授予价格均为12.63元/股[8][37][39] - 首次授予考核年度2025 - 2027年，2025年营收增长率不低于25%，2026年不低于50%，2027年不低于100%[43] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营收增长率不低于50%，2027年不低于100%[44] 归属与禁售规定 - 首次授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[32][33] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，归属安排同首次；之后授予，两个归属期归属比例均为50%[33] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[35] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予数量和价格有相应调整公式[48][50] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量不做调整[49] 费用与模型 - 2025 - 2028年首次授予149.8万股限制性股票，需摊销总费用1962.23万元，各年分别摊销471.96万元、894.50万元、439.14万元、156.63万元[57] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[55] 终止与取消归属 - 公司出现特定情形激励计划终止，已授未归属股票取消归属作废[59] - 激励对象因特定情形失去资格，已授未归属股票取消归属作废[61]

激励计划资格与对象 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[2] - 激励对象不包括外籍人员等特定群体[4] 激励计划流程与要求 - 激励对象公示期不少于10天，需披露审核及公示情况[5] - 激励计划相关议案需股东会审议通过[5] 激励计划优势与认可 - 激励计划利于公司可持续发展，能为股东带来回报[6][7] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[7]