C&T PARTNERS 世纪同仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 关于金埔园林股份有限公司 终止实施2024年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票的 法律意见书 苏同律证字 2025 第 193 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编: 210019 电话:+86 25-83304480 传真:+86 25-83329335 江苏世纪 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: | 金埔园林、公司、本公 | 指 | 金埔园林股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 《激励计划(草案)》 | 指 | 《会埔园林股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 | | | | (草案)》 | | 本计划、本激励计划、 | 블 | 公司实施本次限制性股票激励计划的行为 | | 本次激励计划 | | | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对 象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限 | | | | 售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方 | | | | 可解除限售流通 | ...

整体资金情况 - 2025年期初往来资金余额2743.48万元[5] - 2025年半年度往来累计发生额47308.34万元[5] - 2025年半年度偿还累计发生额45829.05万元[5] - 2025年半年度期末往来资金余额4222.77万元[5] 子公司资金情况 - 沛县金埔园林期初余额1810.61万元，半年度发生额8.34万元，偿还额79.41万元，期末余额1739.54万元[5] - 宿迁莱埔数字新材料期初余额568.17万元，半年度发生额164.21万元，偿还额600.00万元，期末余额132.38万元[5] - 香格里拉市金埔园林半年度发生额15738.24万元，偿还额14349.99万元，期末余额1388.25万元[5] - 南京金埔咨询半年度发生额2804.54万元，偿还额2323.56万元，期末余额480.98万元[5] - 安徽金埔农林生态科技半年度发生额9472.00万元，偿还额9472.00万元，期末余额为0[5] - 金埔(南京)景观文创半年度发生额14260.32万元，偿还额14260.32万元，期末余额为0[5]

会议信息 - 公司于2025年8月25日召开第五届监事会第十七次会议[3] - 会议通知于2025年8月15日以电子邮件送达全体监事[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议议案 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要等4项议案，均全票通过[4][5][6][7]

会议相关 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第二十六次会议[3] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[3] - 会议通知于2025年8月15日以电子邮件形式送达相关人员[3] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要等多项议案表决均为同意9票，反对0票，弃权0票[4][7][9][11][13][15][17]

金埔园林股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务资 助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《金埔园林股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人。 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照 本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第二章 对外提供财务资助 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董监高等相关机构和人员[3] 信息类型 - 信息包括定期报告、临时报告等多种类型[4] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[41] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[12] 定期报告内容 - 年度报告需记载公司基本情况、财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、财务指标等内容[15] 风险披露 - 公司应充分披露可能产生重大不利影响的风险因素[15] 财务信息审核 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 会议资料报送 - 公司召开董事会会议，需在结束后两个交易日内将相关资料报送深交所备案并公告[21] - 公司应在股东会结束当日内将相关资料报送深交所备案并公告[21] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，需在原定召开日至少两个工作日前发布通知说明原因及延期日期[21] 股份质押披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[23] 信息披露流程 - 对外发布信息由证券法务部草拟，董事会秘书审核后披露[30] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[31] - 临时报告文稿由证券法务部草拟，董事会秘书审核并组织披露[34] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券法务部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[35] - 董事等获悉重大信息应第一时间通知董事会秘书，董事会秘书督促信息披露[37] - 董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[38] 人员职责 - 董事和高级管理人员应关注定期报告进展，影响按期披露时向董事会报告[33] - 定期报告披露前，董事会秘书应将文稿通报董事和高级管理人员[33] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[42] - 公司董事和董事会等应为董事会秘书履职提供便利，确保其获悉重大信息[43] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[44] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[47] 文件保存期限 - 董事、高级管理人员签署文件、会议记录及公司信息披露文件保存期限为十年[45][46] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，登记材料保存期限不少于十年[61] - 证券法务部保存相关文件资料期限不少于10年[64] 投资者关系活动 - 公司应在定期报告披露前一个月内尽量避免投资者关系活动[56] - 业绩说明会等活动应同时网上直播并事先公告[56] 商业秘密披露 - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[61] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[62] 违规责任 - 公司董事等对信息披露负责，失职将受处分并赔偿损失[66] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事或刑事责任[66] 制度执行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[68]

金埔园林股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）决策和经营管理 层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理层的人员结构，建 立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，从而进一步完善公司的 法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《金埔 园林股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪酬考核委员会" 或"委员会"）是公司董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 提名与薪酬考核委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议；制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制订、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案。公司证券法务部负责委员 会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会由三 ...

重大信息报告义务人 - 持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人是重大信息报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 重大交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 重大交易（除担保、财务资助）标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易（除担保、财务资助）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 连续十二个月内累计或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[14] 资产情况报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[17] 净利润报告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时报告[24] 信息管理职责 - 公司证券法务部负责内部重大信息归集、管理及协助报告[26] - 董事会秘书负责定期报告信息相关工作[31] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断并依规披露[31] - 董事会秘书可指定专人整理保存信息并开展培训[32] 信息报告程序 - 重大信息按逐级上报、逐级负责程序进行[28] - 信息报告人在重大事项提交董事会等情形应第一时间报告[29] - 重大事件进展变化如决议、协议变更等应及时报告[30] 交易事项报告要求 - 公司、子公司交易事项无论金额大小都应及时预报和报告[24] 保密与违规处理 - 公司特定人员对未公开披露信息负有保密义务[34] - 信息报告人未履行义务致公司违规，公司可处分并要求赔偿[34] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[36] - 制度与后续法律或修改后章程抵触时按相关规定执行[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[38]

资金占用制度 - 制度防止控股股东及其关联方占用公司资金[1] - 禁止多种方式向其提供资金[2][3] - 关联交易需按规定决策实施[3] 监督检查机制 - 财务部、审计部定期检查资金往来[4] - 注册会计师对资金占用出具专项说明[4] 问题处理措施 - 自查问题及时整改，拒不纠正报告诉讼[5] - 建立“占用即冻结”机制，现金清偿为主[5] 责任分工 - 董事长负责清理占用资产[5] - 财务负责人报告，董事会秘书执行相关事宜[5][6][7] 其他规定 - 制度由董事会解释修订，股东会审议生效[12] - 冲突时按国家规定及《公司章程》执行[12]

金埔园林股份有限公司 重大投资和交易决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范金埔园林股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避 投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根 据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权 决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于 投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第五条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者出租资产； （ ...