股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在2个月内召开[3] 需股东会审议事项 - 单次或连续十二个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会[7] - 赠与资产金额占公司最近一期经审计总资产10％以上且超一千万元，需股东会审议[8] - 五类重大交易事项（交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等）需股东会审议[13][14] - 购买或出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 临时股东会提议与召集 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，会前召集股东持股比例不低于10％[21][22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[23] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[39] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[42] - 会议记录应保存不少于10年[42] 分红实施与决议撤销 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[46] 规则生效与修订 - 本规则经股东会通过之日起生效并实施，董事会有权制定修订案并提交股东会审议通过后生效[49]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高管，对公司和董事会负责[2] - 有七种情形人士不得担任[6] 职责与事务 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 履行信息披露指派人员联系监管机构[21] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 聘期至本届董事会任期届满，可连聘连任[15] - 四种情况一个月内解聘[19] 空缺与考核 - 空缺超三月董事长代行职责[21] - 董事会决定报酬奖惩并考核[23] 其他规定 - 聘任签保密协议[19] - 细则按法规章程执行，董事会解释[25][26] - 细则经审议通过生效，修改亦同[27]

制度内容 - 制订独立董事年度报告工作制度保障股东权益[2] - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[3] - 审计时独立董事参与沟通、考察等工作[3][4] - 独立董事对报告有异议处理方式及保密义务[5][6] 施行时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

对外投资审批标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等5种标准之一，需股东会审议通过[12] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种标准之一，需董事会审议通过[13] - 低于董事会审议标准的对外投资事项，董事会授权董事长审批[15] 对外投资类型与形式 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3][4] - 对外投资形式包括新设企业、增资、收购股权等[2] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估与监督[7] - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措等财务管理工作[9] 投资决策流程 - 长期投资先由投资部论证形成报告报总经理办公会讨论，重大项目可外聘专家[20] - 短期投资项目由投资部提建议报告，报总经理办公会决定[21] - 拟投资事项经总经理办公会审批后，按权限提交董事会、股东会或董事长审批，重大项目报战略委员会[21] 委托理财规定 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17][21] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[18] - 公司董事长或获授权人士有权在额度内签批委托理财相关文件[19] 投资监督与处置 - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期相关人员责任[22] - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资，处置需经审批[23][24][25][26] 会计核算与审计 - 财务部对对外投资会计核算应合规，内审部对被投资单位定期或专项审计[28]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金金额累计不得超过超募资金总额的30%[19] - 补充流动资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告[18] 专户数量与资金使用 - 募集资金专户数原则上不超募投项目个数[5] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[14] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目，需披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[19] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需经董事会和股东会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露[19] 闲置资金投资 - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并披露相关内容[20] 核查与报告 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐机构应至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 会计师事务所开展年度审计时，应对公司募集资金情况出具鉴证报告[28]

审计委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会任期与补选 - 任期与董事会一致，委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符，董事会应60日内完成补选[5] 内部审计部门工作 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[8] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性、提议聘请或更换等[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[8] - 审核财务信息，关注重大会计和审计问题等[10] - 监督及评估内控制度，包括评估设计适当性、审阅报告等[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期不得少于十年[15] 信息披露 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[18] - 须在披露年度报告时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及披露标准公司须及时披露及整改情况[18] - 意见董事会未采纳公司须披露并说明理由[18] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[18] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[20] - 本规则由公司董事会负责解释[21]

浙江星华新材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则： （一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则； （三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则； （四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案应当经 董事会批准。 第三章 薪酬标准与发放 第五条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高 级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[11] - 连任时间不得超过6年[17] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[12] 董事会构成 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 履职与免职 - 出现不适宜履职情形，应30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[9] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，由董事会提请股东会撤换[17] 候选人提出 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人交易总额300万元以上且占净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 工作时间与记录 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[25][28] 会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 报告披露与细则 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 细则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[33] - 细则解释权属于公司董事会[34]

控股子公司定义 - 公司持有其50％以上股权，或持股50％以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会批准[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会批准[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需报股东会批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需报股东会批准[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需报股东会批准且由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][18] 担保豁免与申请 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[17] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[19] 担保后续管理 - 担保合同订立后，经办负责人要关注保证期间和诉讼时效，督促被担保方还款[26] - 发现被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时向董事会报告[27] 信息披露要求 - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须及时在有关信息披露报刊或网站披露[33] - 公司应如实向审计机构提供全部对外担保情况[33] - 控股子公司对外担保，应在董事会或股东会决议后通知公司履行信息披露义务[33] - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，财务部门应及时披露相关信息[33] 责任承担 - 违规或失当对外担保造成经济损失，相关责任人应承担赔偿责任[35] - 董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[35] - 责任人怠于行使职权造成损害，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[35]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通，保护其权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 活动与信息管理 - 公司开展活动避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[6] - 公司对非正式公告信息严格审查，防止泄露重大信息[8] 沟通机制与职责 - 投资者关系管理沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[9] - 董事会秘书为投资者关系管理主要负责人，董办负责日常事务[12] 工作实施与培训 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[15] - 公司需对相关人员进行投资者关系管理系统培训[15] 说明会与调研管理 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[17] - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[20] 违规与生效 - 对违反投资者关系管理办法的责任人公司将给予处分[27] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]