北京市中伦律师事务所 关于上海能辉科技股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 法、参与网络投票的具体操作流程等事项。 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年 11 月 12 日 14:30 在上海市长宁区通协路 288 弄 2 号楼 305 室会议室召开， 会议由董事长罗传奎先生主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 12 日 9:15-15:00。 致：上海能辉科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受上海能辉科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，对公司 2024 年第六次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律 ...

上海能辉科技股份有限公司 章程 二〇二四年十一月 | | | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 4 | | | 第四章 股东和股东大会 5 | | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 7 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 股东大会的召开 14 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 22 | 董事 | | 第二节 董事会 24 | | | 第三节 董事会专门委员会 28 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 31 | 监事 | | 第二节 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 财务会计制度 34 | | | 第二节 内部审计 38 | | | ...

| 证券代码：301046 | 证券简称：能辉科技 | 公告编号：2024-121 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123185 | 债券简称：能辉转债 | | | 济南晟泽 | 集中竞价 | 首发前已发 | 2024.8.15- | 18.55 | 748,400 | 0.5000 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易 | 行股份 | 2024.11.11 | | | | | 合计 | | - | - | - | 1,496,800 | 0.9999 | | 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | | 本次减持后持有股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股数(股) | 占最新总股 | 股数(股) | 占 最 新 总 股 | | | | | 本比例(%) | | 本比例(%) | | 济南晟兴 | 合计持有股份 | 1,107,310 | 0.7397 | 358,910 | 0.2398 | | | 其中：无限售条 件股份 | 1,107, ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：301046 | 证券简称：能辉科技 | 公告编号：2024-118 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123185 | 债券简称：能辉转债 | | 上海能辉科技股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 上海能辉科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十七次会 议于2024年11月8日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月5日以邮件、钉钉等 方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会议应出席董事9名， 实际出席董事9名，其中独立董事王芳女士因个人原因无法亲自出席会议，委托 独立董事张美霞女士代为出席并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次 会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于董事会提议向下修正"能辉转债"转股价格的议案》 自2024年10月20日至2024年11月8日，公司股票已出现在连续 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海能辉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月8日召开第三 届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正"能辉转债"转 股价格的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2023〕221号"文同意注册，上海能 辉科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年3月31日向不特定对象发行了 3,479,070张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张面值100元，发行总额 34,790.70万元。 | 证券代码：301046 | 证券简称：能辉科技 | 公告编号：2024-119 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123185 | 债券简称：能辉转债 | | 上海能辉科技股份有限公司 关于董事会提议向下修正"能辉转债"转股价格的公告 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司34,790.70万元可转换公司债券于2023年4月20 日起在深 ...

| 证券代码：301046 | 证券简称：能辉科技 | 公告编号：2024-120 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123185 | 债券简称：能辉转债 | | 上海能辉科技股份有限公司 关于召开 2024 年第七次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第七次临时股东大会 经公司第三届董事会第三十七次次会议审议通过《关于召开 2024 年第七次 临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 11 月 26 日（星期二）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 11 月 26 日（星期二） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 26 日 9:15－9:25，9:30－11 ...

可转债发行 - 2023年3月31日发行3479070张可转债，总额34790.70万元[6] - 2023年4月20日起在深交所挂牌交易[9] 转股信息 - 转股期为2023年10月9日至2029年3月30日[8][10] - 初始转股价格37.71元/股，多次下调至28.00元/股[11][12] 修正条件 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[14] - 2024年10 - 11月预计可能触发修正条件[5][15] - 触发当日开董事会决定，次一交易日开市前披露提示性公告[15]

公司财务表现 * **2024年基本每股收益** 0 35元 同比下降9 71% [1] * **2024年盈利能力指标**：销售净利率4 79% 加权平均ROE6 22% 总资产报酬率3 75% 销售毛利率16 53% 成本费用利润率5 52% [1] * **2025年一季度基本每股收益** 0 04元 同比下降33 33% [2] * **2025年一季度盈利能力指标**：销售净利率1 85% 加权平均ROE0 67% 总资产报酬率0 56% 销售毛利率13 23% 成本费用利润率2 51% [2] 营收与利润变动 * **2024年营业收入增长率** 85 74% 但营业利润增长率-10 75% 净利润增长率-9 71% [1] * **2025年一季度营业收入** 3 10亿元 同比增长26 60% 但规模净利润0 06亿元 同比下降42 35% [2] 偿债与周转能力 * **2024年末流动比率2 42 速动比率2 03 资产负债率56 88%** [1] * **2025年一季度末流动比率2 23% 速动比率1 76% 资产负债率59 02%** [2] * **应付账款周转率2 11 同比增长44 52%** [1] * **总资产周转率0 15 同比增长7 14%** [3] 股东与市值数据 * **2024年十大流通股东累计持股占比66 27%** 2025年一季度降至65 17% [2][3] * **2024年流通市值16 08亿元** 2025年一季度末增长至22 77亿元 但总市值从40 81亿元降至30 64亿元 [3] * **股东户数近年呈下降趋势** [3] 现金流与交易情况 * **2025年一季度经营活动现金流-0 13亿元 现金及等价物增加额-0 08亿元** [3] * **2024年成交额136 32亿元** 2025年一季度成交额23 54亿元 [3]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年度可转25%，新增有限售计入次一年度基数[9] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后六个月内每年转不超25%[8] 减持披露要求 - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日报告披露计划，每次区间不超三月[13] - 减持完毕2个交易日报告公告，未实施或未完毕在区间届满后2个交易日报告公告[14] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日披露[14] 禁止转让时段 - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[7] - 年报、半年报公告前十五日内，季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 变动报告与处理 - 股份变动2个交易日内向董事会秘书报告公告[15] - 违规买卖董事会收回收益并披露情况[15] 股份锁定规则 - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[19] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，可转让额度按上年末持股基数25%计算[19] - 账户持股余额不足一千股，可转让额度为持股数[19] 限售与解限 - 限售股满足条件可申请解除限售[20] - 特定情形设限应申请登记为有限售条件股份[20]