战略委员会构成 - 成员由七名董事组成，董事长为委员之一[3] - 除董事长外委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任职与补选 - 委员任职期限与董事相同，连选可连任[3] - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[3][4] 会议规则 - 会议提前三日通知并提供资料，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] - 工作组负责决策前期准备并提交提案[15] - 工作细则由董事会审议通过之日起实施[22]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[13][17] 募投项目管理 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[11] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形，应重新论证[11] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[17] 资金检查与监督 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[28] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[22] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[24] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会违规报告后2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[27] 其他规定 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告[29] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

会议安排 - 公司第三届监事会第十九次会议通知于2024年5月24日发出，5月31日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 会议决议 - 审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

公司章程修订 - 公司2024年5月31日审议通过修订《公司章程》议案，提交2024年第二次临时股东大会审议[1] - 修改《公司章程》需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意[6] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[1] 制度规定 - 选举2名以上董事或监事实行累积投票制度[2] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分由其担任召集人[3] 股利政策 - 现金股利政策目标为剩余股利，无重大支出时现金分配利润不少于当年可分配利润10%[3] - 董事会2个月内完成股利派发，调整政策需多环节表决同意[4] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理后续工商备案手续[6]

业绩情况 - 2023年度公司营收596,417,820.90元、扣非净利润5,182,620.31元，未达业绩考核目标[5] 限制性股票 - 2023年3月14日以15.81元/股授予46人195.50万股[2] - 8人离职致6.5万股作废，38人56.7万股取消归属[4][5] - 公司将作废63.2万股，不影响财务经营[5][6] 合规情况 - 监事会、律师认为作废符合规定，尚需披露信息[7][8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] 独立董事选举与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 独立董事比例不符应60日内完成补选[17][18] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[8] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[25] - 每年现场工作时间不少于15日[31] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[29] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 信息披露与资料保存 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[16] - 关联交易等需经独立董事同意后提交审议[18] - 财务报告等需经审计委员会同意后提交审议[28] - 独立董事工作记录等至少保存10年[33] - 会议资料至少保存10年[38] 公司保障与支持 - 制定专门委员会工作规程[28] - 保障独立董事知情权[38] - 承担独立董事费用[40] - 给予独立董事相适应津贴[40] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过生效[44] - 由董事会负责解释[44]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 召集人与任期 - 召集人由独立董事担任，半数以上委员推举，董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关 - 提前三天通知委员，会前3日提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不少于十年[13] 工作组与职责 - 下设工作组提供资料，做决策前期准备[15] - 按标准程序对非独立董事及高管绩效评价，提报酬奖励，报董事会批准[17]

股权结构 - 陈凌持股23,032,193股，比例20.88%[3] - 梅坦持股28,360,341股，比例25.71%[3] - 陈凌及其一致行动人合计持股51,392,534股，比例46.59%[3] 股份质押 - 陈凌本次质押500,000股，占其所持2.17%，占总股本0.45%[1] - 陈凌变动后质押占其所持99.18%，占总股本20.71%[3] - 陈凌及其一致行动人变动后质押占其所持44.45%，占总股本20.71%[3] 股份限售冻结与未质押 - 陈凌已质押股份限售和冻结22,843,200股，占已质押100%[3] - 陈凌未质押188,993股，占未质押100%[3] - 陈凌及其一致行动人未质押28,549,334股，占未质押100%[3]

股权质押 - 陈凌解除质押500,000股，占所持2.17%，占总股本0.45%[1] - 陈凌质押500,000股，占所持2.17%，占总股本0.45%，2024 - 5 - 20起，2025 - 5 - 19到期[3] 股东持股 - 陈凌持股23,032,193股，比例20.88%，质押22,343,200股，占所持97.01%，占总股本20.25%[5] - 梅坦持股28,360,341股，比例25.71%，质押0股[5] - 陈凌及其一致行动人合计持股51,392,534股，比例46.59%，质押22,343,200股，占所持43.48%，占总股本20.25%[5] 风险评估 - 陈凌资信好，质押风险可控，无平仓风险，不影响公司经营[6]

利润分配 - 2023年度以总股本110,318,358股为基数，每10股派现金红利1.20元（含税）[2] - 深股通等部分投资者每10股派1.08元[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年5月20日，除权除息日为21日[4] - 权益分派业务申请期为2024年5月13日至20日[6] 派发方式 - A股股东红利2024年5月21日划入账户，首发前限售股等自行派发[6]