上海保立佳化工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（宫璇龙） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人宫璇龙作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，在 2024 年的工作中严格按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法 律法规的规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽 责、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2024 年本人履行独立董事职责情况报告如下： 2024 年，公司董事会完成了换届选举工作。2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议采用累积 投票制选举本人及刘树国先生、卢雷先生为公司第四届董事会 独立董事成员，任期与第四届董事会一致。 一、基本情况 （一）个人简历 宫璇龙，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士研究生学历。1987 年 8 月至 2009 年 8 月，任山东省 栖霞市人民法院法官；2009 年 10 月至 2011 年 11 月，任上海 兆辰汇亚律 ...

上海保立佳化工股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）制定的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及 《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制 定《上海保立佳化工股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、 《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈 利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、 债权投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资 行为等。 重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重 大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策， 符合公 ...

上海保立佳化工股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为确保上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）重大交易 工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司的实际情况，特制定《上海保立佳化工股份有限公司重 大交易决策制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到 权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或公司制定的其他 内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决 策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称"交易"包括公司及控股子公司下列事项： （一）购买或者出售资产； （二 ...

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，首次发行2252.5万股[6] - 公司注册资本为13903.1686万元，股份总数为13903.1686万股[7][13] - 杨文瑜、杨美芹、杨惠静为发起人，持股比例分别为76.47%、15.68%、7.85%[13] 股份交易与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] - 持有5％以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与责任 - 股东滥用权利损害公司或其他股东需依法赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[29] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[34] 重大事项审议 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报[128] - 公司分配当年税后利润前，应提取10%列入法定公积金[129] - 满足分红条件时，公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%[132]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性[1] - 董事会认为全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1]

会议召开情况 - 2024年召开股东大会3次、董事会8次、独立董事专门会议1次[1][4][7] - 独立董事参加股东大会、董事会各3次、8次，参加专门会议1次[4][7] - 独立董事召集审计委员会会议5次，出席薪酬与考核委员会会议2次[5][6] 人事相关 - 提名杨文瑜等4人为非独立董事候选人，李衍昊、李文清为副总经理[15] - 完成聘任李文清为财务总监，独立董事同意[15] 其他事项 - 2024年独立董事现场工作累计满十五日[11] - 聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[14] - 拟定2024年度董高薪酬方案，独立董事赞同[16] - 推进2021年限制性股票激励计划，调整及回购、作废部分股票[17] - 未发现违规担保和关联方占用资金情况[18] - 2025年独立董事将继续履职保障公司发展[20]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅下降至-1 0752元 较上年下降383 45% [1] - 每股净资产为4 53元 较上年下降43 45% [1] - 每股公积金为2 35元 较上年下降36 83% [1] - 每股未分配利润为1 30元 较上年下降60 73% [1] - 营业收入为21 51亿元 较上年下降5 2% [1] - 净利润亏损扩大至-1 5亿元 较上年下降383 87% [1] - 净资产收益率为-20 80% 较上年下降441 67个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1688 5万股 占流通股比例33 83% 较上期减少123 48万股 [2] - 上海宇潍投资合伙企业(有限合伙)为第一大股东 持有473 55万股 占比9 49% 持股未变 [3] - 杨美芹为第二大股东 持有371 26万股 占比7 44% 持股未变 [3] - 深圳市茂安源投资有限公司减持3 87万股 现持有202 24万股 占比4 05% [3] - 宋黎明新进前十大股东 持有85 03万股 占比1 70% [3] - 万晓梅退出前十大股东 上期持有181 90万股 占比2 73% [3] 分红送配方案 - 公司本报告期不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [3]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入4.25亿元，同比下降12.09% [1] - 净亏损1034.73万元，较去年同期净亏损2706.28万元有所收窄 [1]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年实现营收21.51亿元，同比下降5.23%[5] - 2024年归母净利润亏损1.50亿元[5] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.50亿元，同比下降378.23%[25] - 2024年基本每股收益为-1.0752元/股，同比下降383.45%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-20.80%，同比下降16.96个百分点[25] - 2024年第四季度营业收入为4.59亿元，环比下降19.89%[27] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-8027.85万元，环比下降75.56%[27] - 公司2024年营业收入为21.51亿元，同比下降5.23%[70][78] 成本和费用（同比环比） - 公司综合毛利率较上年同期有所下降[5] - 公司深层次人员结构优化支出较上年同期有所增加[5] - 直接材料占营业成本比重为89.18%，同比下降1.52%，制造费用占比5.60%，同比上升2.88%[84] - 销售费用同比下降7.52%至1.25亿元，研发费用同比下降35.76%至4498.62万元[89] - 研发投入金额从2023年的70,028,644.44元下降至2024年的44,986,227.84元，同比下降35.75%[92] - 研发投入占营业收入比例从2023年的3.09%下降至2024年的2.09%[92] 各业务线表现 - 建筑乳液产品收入12.37亿元，占比57.52%，同比下降12.65%[78] - 纺织乳液收入1.58亿元，同比增长20.29%[78] - 包装乳液收入2.16亿元，同比增长21.39%[78] - 建筑乳液营业收入为12.37亿元，同比下降12.65%，毛利率为7.18%，同比下降3.86个百分点[81] - 包装乳液营业收入为2.16亿元，同比增长21.39%，毛利率为18.59%，同比下降1.64个百分点[81] - 化学原料和化学制品制造业营业收入为21.51亿元，同比下降5.23%，毛利率为10.10%，同比下降2.96个百分点[81] 各地区表现 - 国外市场收入9350万元，同比增长42.64%[78] - 国内营业收入为20.57亿元，同比下降6.65%，毛利率为9.95%，同比下降2.90个百分点[81] 管理层讨论和指引 - 公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化[6] - 公司作为丙烯酸乳液头部企业，拥有先进的技术研发储备和稳定的客户资源[7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[8] - 公司存在安全环保风险、原材料价格波动风险、应收账款风险等[7] - 公司未来发展战略包括调整销售策略、优化产业链布局、加快海外产能布局等[7] - 公司2025年将聚焦提升盈利能力与优化产能布局，通过技术创新降低单吨产品成本，提高单釜产量[113] - 针对建筑、防水类传统乳液产品，积极开发生物基、五合一净味等低碳高端产品[113] 资产减值和其他财务数据 - 公司对多项资产计提减值准备，包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、在建工程等[5] - 资产减值损失为-21,776,746.38元，占利润总额的16.18%，主要由于计提河南项目土地减值准备[96] - 信用减值损失为-17,584,016.48元，占利润总额的13.06%，主要由于计提应收账款、应收票据及其他应收款坏账准备[96] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，同比下降168.36%[25] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为948.12万元，环比增长425.43%[27] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的249,562,570.57元下降至2024年的-170,590,632.40元，同比下降168.36%[92] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的12,738,346.99元增加至2024年的169,520,358.77元，同比上升1,230.79%[92] 研发和技术 - 公司拥有46项有效发明专利和20项实用新型专利，技术创新能力突出[51] - 公司产品技术处于批量生产阶段，由特级工程师及博士团队合作开发多款产品[54] - 公司在纺织乳液领域拥有核心技术，产品性能和质量控制国内领先[54] - 公司致力于提供环境友好材料，产品具有低甲醛、无甲醛特性[54] - 公司已形成完善的环保型丙烯酸酯乳液体系，产品广泛应用于纺织涂层领域[55] - 公司自2016年起致力于锂电池胶带压敏胶研发，产品进入比亚迪、宁德时代等产业链，市场占有率国内领先[55] - 研发人员52人，累计获得专利73件，申请国家专利126项[76] 生产和产能 - 水性丙烯酸乳液设计产能为49.38万吨，产能利用率为81.42%，在建产能15万吨[57] - 公司在全国五大化工园区（上海、佛山、烟台、德阳、明光）均生产水性丙烯酸乳液[57] - 公司拥有五大生产基地（上海、安徽、佛山、烟台、德阳），并正在湖北应城建设第六大生产基地[63] - 2024年公司丙烯酸乳液产能稳居行业前列，湖北应城新基地投产后将进一步扩大规模优势[65] - 安徽明光生产基地已于2023年下半年完成试生产并正式投产，湖北应城生产基地预计2025年正式投入生产[116] - 预计至2025年，总体产能将突破50万吨，形成200公里服务响应圈，客户交付周期缩短至48小时内[117] 环保和安全 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[184] - 公司持有多个排污许可证，有效期至2026年至2028年不等[185] - 公司不断加强职业健康安全和环境管理的体系管理，新建生产基地均需位于国家级或省级以上化工园区[119] - 上海保立佳新材料废气排放中臭气浓度为47，远低于执行标准1000[186] - 上海保立佳新材料废气排放中氨浓度为0.93mg/Nm³，低于执行标准30mg/Nm³[186] - 上海保立佳新材料废气排放中氮氧化物浓度为1.61mg/Nm³，低于执行标准100mg/Nm³[186] - 上海保立佳新材料废气排放中二氧化硫浓度为ND，远低于执行标准50mg/Nm³[186] 市场和行业 - 建筑涂料占丙烯酸乳液下游总消耗量的74%左右[37] - 丙烯酸乳液在包装领域应用具有粘接力强、无毒、无臭等特点[38] - 苯丙乳液因成本优势在我国水性丙烯酸乳液市场占据主导地位[36] - 纯丙乳液和硅丙乳液由于成本较高，在我国市场缺乏核心竞争力[36] - 水性丙烯酸乳液原材料采购成本占生产总成本的60%-65%，2024年苯乙烯与MMA价格持续高位推高生产成本[39] - 2025年溶剂型工业涂料、油墨使用比例目标分别降低20个百分点和10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%[39] - 2024年全社会固定资产投资52.09万亿元，同比增长3.1%，建材行业投资回升有望带动涂料需求[43] - 2024年保障性住房及城中村改造计划涉及180万套住房和4万亿元贷款支持，新增100万套城中村改造[43] - 2024年城镇老旧小区改造5.8万个，惠及966万户居民，城市更新带来丙烯酸乳液新需求[44] - 全球集装箱产量2024-2025年预计比2023年增长约一倍，中国占全球产量90%，水性涂料占比达90%[45] - 国内水性丙烯酸乳液市场民营企业产能占比80%，外资企业12%，合资企业8%[47] - 水性丙烯酸乳液在防水领域应用广泛，性能稳定，基础设施严格规范拓展市场空间[45] - 行业中小落后产能逐步出清，市场集中度提高，环保要求趋严加速整合[49] - 公司产品覆盖建筑、防水、工业漆等多元场景，受益于基建、旧改及环保政策需求增长[41][42] 公司治理和高管变动 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合法律要求[130] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，符合法律要求[131] - 公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，将董事、监事、高级管理人员工作绩效与其收入直接挂钩[132] - 2024年3月8日李德恒辞去副总经理职务，2024年5月20日代政辞去财务总监及副总经理职务[145][146] - 2024年5月20日李文清被聘任为财务总监兼副总经理[146] - 2024年9月27日公司高管换届，杨文瑜任董事长兼总经理，杨惠静任董事兼副总经理，衣志波被选举为董事[146] - 2024年9月27日董梁、童飞、王玉因任期届满离任副总经理职务[146] - 公司现任董事长杨文瑜自2001年8月起担任总经理及董事长职务，并兼任多家关联公司执行董事[147][152] 股东和股权 - 董事长杨文瑜持股数量从51,730股增至72,420股，增幅40%[144] - 董事杨美芹持股数量从10,607,520股增至14,850,528股，增幅40%[144] - 前总经理杨惠静持股数量从5,378,648股减少至7,496,474股，变动原因包括资本公积转增和股权激励回购注销[144] - 前董事董梁持股数量从65,918股减少至59,714股，变动原因包括资本公积转增和股权激励回购注销[144] - 董事衣志波持股数量从49,511股减少至39,609股，变动原因包括资本公积转增和股权激励回购注销[144] - 公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[172] - 2024年4月18日回购注销限制性股票数量为77,214股[172] - 2024年7月5日股东大会通过回购注销541,069股第一类限制性股票[173] - 2024年10月14日完成回购注销限制性股票541,069股，回购价格为8.95元/股[173][175] - 2024年6月6日实施资本公积金转增股本，以每10股转增4股的比例转增40,012,242股[175] 员工和薪酬 - 公司员工总数463人，其中生产人员187人，销售人员172人[165] - 员工教育程度：博士3人，硕士35人，本科180人[166] - 劳务外包工时总数2,880小时，支付报酬总额181,973元[169] - 公司实行以岗位、能力、绩效为依据的薪酬制度[167] - 公司搭建四位一体培训体系，涵盖文化、管理、营销和生产[168] - 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额为1,211.89万元[154] - 董事长兼总经理杨文瑜税前报酬总额为138.5万元[155] - 独立董事宫璇龙、刘树国、卢雷的税前报酬均为5万元[155] - 副总经理王玉税前报酬最高，为162.1万元[155] 内部控制 - 公司内部控制制度有效，未发现重大缺陷[177][178] - 公司对子公司的管理控制情况显示无整合问题[179] - 公司内部控制评价报告披露日期为2025年4月22日[180] - 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100%[180] - 纳入评价范围的单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100%[180] - 财务报告重大缺陷数量为0个[180] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[181] - 财务报告重要缺陷数量为0个[181] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[181] - 公司内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[182]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为4.254亿元，同比下降12.09%[6] - 营业总收入同比下降12.1%，从4.84亿元降至4.25亿元[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-1034.7万元，同比改善61.77%[6] - 净利润亏损收窄61.5%，从-2706万元改善至-1042万元[23] - 基本每股收益为-0.0742元/股，同比改善72.52%[14] - 基本每股收益从-0.27元改善至-0.0742元[24] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降14.0%，从5.09亿元降至4.38亿元[23] - 研发费用为679.8万元，同比下降56.09%[12] - 研发费用大幅下降56.1%，从1548万元降至680万元[23] - 销售费用同比下降22.4%，从3171万元降至2462万元[23] - 支付给职工以及为职工支付的现金为28,223,481.68，同比下降39.3%[27] - 支付的各项税费为6,967,624.82，同比下降67.8%[27] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为6723.3万元，同比大幅改善163.94%[6] - 经营活动现金流入微降0.8%，从2.79亿元降至2.77亿元[26] - 经营活动现金流入小计为280,276,508.56，同比下降0.6%[27] - 经营活动现金流出小计为213,043,761.72，同比下降45%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为67,232,746.84，去年同期为-105,143,354.89[27] 资产和负债变化 - 总资产为25.453亿元，较上年度末增长1.74%[6] - 货币资金期末余额为225,648,217.25元，较期初增长26.8%[19] - 应收账款期末余额为491,708,586.05元，较期初下降21.7%[20] - 存货期末余额为160,164,145.61元，较期初增长19.1%[20] - 短期借款期末余额为1,146,976,169.08元，较期初下降1.2%[20] - 在建工程期末余额为222,707,913.67元，较期初增长15.8%[20] - 固定资产期末余额为631,864,211.75元，较期初下降2.0%[20] - 流动资产合计期末余额为1,468,873,806.93元，较期初增长3.1%[20] - 资产总计期末余额为2,545,289,608.82元，较期初增长1.7%[20] - 流动负债合计增长2.5%，从17.45亿元增至17.89亿元[21] - 一年内到期的非流动负债增长12.2%，从9645万元增至1.08亿元[21] - 未分配利润下降5.7%，从1.81亿元降至1.71亿元[21] 其他财务数据 - 应收款项融资为1.0476亿元，同比大幅增长317.42%[11] - 合同负债为703.6万元，同比下降36.27%[11] - 其他收益为131.3万元，同比增长281.36%[12] - 非经常性损益合计为50万元，主要来自政府补助[9] - 投资活动产生的现金流量净额为-12,481,726.24，去年同期为-23,770,223.63[27] - 筹资活动现金流入小计为414,937,280.87，同比下降6%[27] - 筹资活动现金流出小计为458,993,877.92，同比上升21.8%[27] - 现金及现金等价物净增加额为10,805,882.07，去年同期为-63,784,988.92[27] - 期初现金及现金等价物余额为83,507,508.38，同比下降62.2%[27] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为4,897人[15] - 前三大股东持股比例及数量：杨文瑜持股51.92%（72,424,660股），杨美芹持股10.65%（14,850,528股），杨惠静持股5.37%（7,496,474股）[15]