北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年七月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州迈普再生医学 科技股份有限公司（以下简称"迈普医学"或"公司"）委托，就公司 2024 年限制 性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本次激励计划"）担任专项法律顾问， 并就公司 2024 年限制性股 ...

会议情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2024年7月16日召开[2] - 应参与表决董事9人，实际9人参与表决[2] 激励计划 - 审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[3] - 确定7月16日为首次授予日[4] - 向28人授予46.10万股，价格22.80元/股[4]

股东大会情况 - 2024年7月16日14:30召开第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[4] - 现场投票股东3人，代表股份10,969,347股，占比16.6935％[8] - 网络投票股东14人，代表股份21,295,521股，占比32.4081％[8] 议案表决结果 - 三议案均获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，同意股数32,264,868股，占比100％[10][11][14] 综合情况 - 本次股东大会股东17人，代表股份32,264,868股，占比49.1016％[8]

激励计划基本信息 - 2024年7月16日为限制性股票首次授予日[3] - 首次授予限制性股票数量为46.10万股，价格为22.80元/股[3] - 本激励计划拟授予限制性股票数量为57.60万股，约占公司股本总额6,606.2951万股的0.87%[5] - 首次授予激励对象共计28人[6] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[10] 归属比例与业绩考核 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[15] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属比例为30%、30%、40%；披露后授予，归属比例为50%、50%[15] - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标：2024年目标值23.00%、触发值18.40%；2025年目标值61.00%、触发值48.80%；2026年目标值103.00%、触发值82.40%[19] - 激励对象个人层面考核结果为良好及以上、待改进、不合格时，归属系数分别为100%、80%、0%[22] 时间节点 - 2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议审议相关议案[23] - 2024年6月28日至7月7日，公司对拟首次授予激励对象进行公示[24] - 2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议相关议案[24] - 2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，确定首次授予日[25] 其他要点 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[17] - 本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金[36] - 2024年7月16日首次授予限制性股票46.10万股，合计需摊销费用796.95万元，2024 - 2027年摊销成本分别为190.36万元、361.98万元、179.89万元、64.72万元[37][38] - 激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[34]

激励计划 - 公司于2024年6月27日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2023年12月27日至2024年6月27日[3] - 自查期间7名内幕信息知情人有证券买入行为[4] - 激励计划草案公告前6个月无首次授予激励对象交易公司股票情形[6] - 自查期间未发现内幕信息泄露和交易行为[9] 股份回购 - 2024年3月5日至5月10日公司累计回购股份352,500股[7] - 回购股份数占公司总股本的0.5336%[7] - 回购总金额为11,503,313元[7] 备查文件 - 备查文件包括持股及股份变更查询证明等[10]

会议安排 - 2024年6月27日召开第三届董事会第二次会议，审议召开临时股东大会议案[4] - 6月28日发布召开2024年第一次临时股东大会通知[5] - 7月16日下午14:30现场会议召开，同日9:15 - 15:00网络投票[7] 股东大会情况 - 17人出席，代表股份32,264,868股，占比49.1016%[8] - 三项议案均获100%同意表决通过[13][15][16] - 律师认为大会程序、结果合法有效[17][18]

激励计划流程 - 2024年6月27日审议通过激励计划草案等议案[15] - 6月28日至7月7日公示拟首次授予激励对象[15] - 7月16日向28名激励对象授予46.10万股限制性股票[16][18][25] 激励计划数据 - 首次授予46.10万股，占股本总额0.70%[18] - 授予价格22.80元/股[18][25] - 本激励计划拟授出权益合计57.60万股，占股本总额0.87%[18]

激励计划规模 - 2024年拟授予限制性股票57.60万股，占股本总额0.87%[6][37] - 首次授予46.10万股，占股本总额0.70%，占拟授予总数80.03%[6][37] - 预留11.50万股，占股本总额0.17%，占拟授予总数19.97%[6][37] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票244.40万股，占股本总额3.70%[8][38] 激励对象 - 首次授予激励对象28人，为核心技术和业务骨干人员[8] - 首次授予激励对象占2023年12月31日员工总数278人的10.07%[30] 授予价格 - 首次授予限制性股票授予价格为22.80元/股，预留部分相同[9][52][54] 有效期与归属期 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][44] - 首次授予限制性股票分三期归属，比例为30%、30%、40%[10][49] - 2024年三季度报告披露前预留授予分三期归属，比例为30%、30%、40%；披露后授予分两期归属，比例为50%、50%[10][47] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标：2024年目标值23.00%、触发值18.40%；2025年目标值61.00%、触发值48.80%；2026年目标值103.00%、触发值82.40%[63] 费用与摊销 - 首次授予的权益费用总额预计为790.57万元[89] - 2024 - 2027年限制性股票成本摊销分别为188.80万元、359.05万元、178.49万元、64.23万元[90] 程序与规定 - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内首次授予权益，预留部分12个月内授出[14][45] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会审核，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[33][94] 调整规则 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票数量和授予价格有相应计算公式[71][75] 其他规定 - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[111] - 公司出现特定情形激励计划终止，激励对象出现特定情形股票有相应处理方式[116][119]

公司概况 - 公司是一家致力于结合人工合成材料特性,利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业[2] - 公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑(脊)膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业,覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械[2] 新产品进展 - 公司开发出硬脑膜医用胶产品,具有低溶胀性、成胶后pH呈中性等特点,解决了现有产品密封效果不佳、易堵塞等问题,并降低了对脑组织产生压迫等临床应用风险[3] - 自2023年初硬脑膜医用胶获得NMPA批准后,公司积极推进该产品的市场上市销售,已为公司营业收入产生贡献[3] 海外市场 - 公司从创立之初就放眼全球,目前已成为国内少数进入全球高端市场的医疗器械企业之一[3] - 2023年度,公司境外收入同比增长39.11%,主要得益于海外客户对公司品牌的逐步认可,产品影响力的不断提升[3] 集采进展 - 公司产品"硬脑(脊)膜补片"陆续在安徽省、江苏省、辽宁省、陕西省、河北省、山东省等地区的集中带量采购中成功中标[3][4] - 随着集采政策不断推进和集采品种范围的不断扩大,公司将积极参与相关的招投标工作[4] 经营情况 - 2024年一季度,公司实现营业收入同期增长28.59%,目前公司经营正常,正在认真推进执行董事会制定的年度经营目标,努力达成公司限制性股票激励计划设定的业绩考核指标[4] - 具体二季度的经营情况请留意公司半年度报告,公司2024年半年度报告的披露时间为8月17日[4]

激励计划流程 - 公司2024年6月27日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[1] - 2024年6月28日在巨潮资讯网披露激励计划草案等公告[3] 激励对象情况 - 激励对象信息公示期为2024年6月28日至7月7日[4] - 截至2024年7月7日监事会未收到对激励对象名单的异议[4] - 拟首次授予激励对象为核心技术和业务骨干人员[8]