董事会战略委员会工作细则 2025 年 10 月 第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第一条 为适应上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司独立 董事管理办法》及其他有关规定，公司特制定本细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称战略委员会）是董事会依据相应法律法规设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由 董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。如董事长非战略委员会委 员，则由委员在成员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再 ...

薪酬制度适用人员 - 公司董事和高级管理人员[5] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定、管理与考核薪酬制度[5] 薪酬确定与发放 - 独立董事发董事津贴，非独立董事和高管按职务与岗位定薪酬[10][8] - 津贴和基本薪酬按月发放，绩效奖励按考核发放[10][11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，个税公司代扣代缴[12] - 离任人员按实际任期和绩效算薪酬[13] - 特定情形公司有权取消绩效年薪发放[14] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[21][22]

会计师事务所选聘 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[7] - 应采用多种公开选聘方式保障公平公正[6][9][10] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 评价要素包括审计费用报价等多项内容[12] 选聘决策流程 - 聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[5] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[12] 信息披露与监督 - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 每年需按要求披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[16] - 涉及变更会计师事务所需披露相关情况[16] 文件保存与违规处理 - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[16] - 董事会可对相关责任人通报批评[16] - 经股东会决议解聘事务所违约损失由责任人承担[16] - 情节严重可对相关责任人员给予经济或纪律处分[16]

2025 年 10 月 第一章 总则 上海凯淳实业股份有限公司 内部控制制度 第一条 为了加强和规范上海凯淳实业股份有限公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平， 增强财务信息可靠性，维护公司资产安全，防范和化解各类风险，提升公司经营管理水 平，保护投资者合法权益，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门 规章，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 内部控制是指董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： （一） 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属 公司的各种业务和事项。 （二） 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。 （三） 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 ...

上海凯淳实业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 第二章 审批权限及审批程序 第一条 为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外提供财务资助行为，防 范财务风险，完善公司治理与内控管理，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一） 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二） 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原 则 ...

上海凯淳实业股份有限公司 内部审计管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 本制度所称被审计对象，特指公司和公司各部门、全资或控股子公司及其直属分支机构 （含控股子公司），及上述机构相关责任人员。 第二章 内审部门和人员 第三条 公司设立内审部门，内审部门和内部审计人员在审计委员会的领导下，独立、客观地行 使职权，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检 查和监督，向董事会审计委员会报告工作，对审计委员会负责，自觉接受审计委员会的 监督和指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第四条 内审部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第五条 内审部门设专职负责人，并依据审计工作需要配置专业人员从事内部审计工作，内部审 计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、法律、经济管理、工程技术等相关专业 知识和业务能力，同时还应熟悉相关法律法规、公司规章制度，并具有较丰富的实际工 作经验。由审计委员会提名，董事会任免。 第三章 内部审计职责与工作内容 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，明确内审部门和 人员的职责 ...

2025 年 10 月 第一章 总则 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 上海凯淳实业股份有限公司 独立董事专门会议制度 （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事 项。 第六条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。 第七条 公司召开独立董事专门会议，应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料 和信息；在特殊或紧急情况下，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限的要 求。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方 式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制），但召集人应当在会议上做 出说明。 第八条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式； （二） 会议期限； （三） 会议拟讨论或审议的议题； （四） 会议联系人和联系方式； （五） 会议通知的日期。 第九条 独 ...

人员变动 - 董事和高管辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[3] - 特定情形下原董事履职至新董事就任[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 离任管理 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺进展并披露[6] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[8] - 离职5日内办妥移交手续，2日内委托申报信息[9][10] 责任义务 - 违规造成损失公司有权要求赔偿[11] - 离职后对商业秘密保密义务仍有效[13] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

上海凯淳实业股份有限公司 对外投资管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的对外投资管理行为，提高资 金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的 规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司治理准则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》以及企业内控应用指引等规范， 结合公司具体情况，特制定本制度。 本制度适用于公司及各全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资管理 第七条 投资业务的职务分离 第四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为 时比照投资行为进行管理。 第五条 适用范围 第六条 投资的原则 （一） 遵守国家法律、法规和《上海凯淳实业股份有限公司章程》的有关规定； （二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行 ...

上海凯淳实业股份有限公司 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相 关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报 审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违 反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《企业会计制 度》等国家法律法规，或违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及证监会和交易所发布的年报信息披露指引、准则、通知等，或违反《公 司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内控制度，或未按照年报信息披露工作规程 办事、沟通汇报不及时，或因其他个人原因未勤勉尽责、不履行职责，导致年报信息披 露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息 披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以 下情形： （一） 年度财务报告违反《中华人民共和国 ...