审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事占比超二分之一[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，每届不超三年[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[9] 履职与会议 - 每年向董事会提交履职报告[12] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席[14] - 督导内审半年检查重大事项和资金往来[14] - 成员连续两次缺席，董事会可撤销资格[21] - 会议前三日通知委员，紧急情况除外[22] - 会议决议全体委员过半数通过[22] - 成员有利害关系须回避[23] - 会议原则现场开，可用视频电话[28] 职责与权限 - 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核外部审计费用及聘用条款[9] - 发现异常可调查，可聘中介协助[3] - 根据内审报告评估内控有效性[20] 其他 - 会议资料保存不少于十年[24] - 提审议意见未采纳应披露理由[25] - 披露年报时披露审计委员会履职情况[28] - 细则自董事会决议通过生效[27][30] - 委员辞职应履职至补选，公司六十日内补选[5]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6][7] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[10] 募集资金投资与置换 - 超计划完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[13] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[14] - 自筹资金支付后置换，应在支付后六个月内实施[14] 补充流动资金 - 到期前归还专户并2个交易日内公告[15] - 预计无法按期归还，到期日前履行程序并公告[15] - 单次闲置补充时间不超十二个月[16] - 仅限于主营业务相关活动[16] 募集资金存放与管理 - 到位后一个月内签三方监管协议[6] - 存放于经董事会批准专户，不得作他用[4] - 多次融资分别设专户[4] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[19] - 达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[19] 检查与核查 - 内审机构每季度检查一次[24] - 董事会每半年全面核查进展[24] - 年度使用与预计差异超30%，调整计划[24] 现金管理 - 产品期限不超十二个月[18] - 应为安全性高产品，非保本型不可[18] 违规处理 - 使用超审议额度等，严重视为擅自改变用途[22] 审计与报告 - 当年使用需专项审核鉴证，披露结论[26] - 特定鉴证结论，董事会分析整改并年报披露[26] - 保荐或顾问半年现场核查一次[26] - 年度出具专项核查报告，公司披露结论[26] - 特定结论，保荐或顾问分析提意见[26] - 发现未履行协议，向深交所报告披露[27] 制度生效与解释 - 股东会审议通过后生效，董事会负责解释[29] - “以上”含本数，“低于”“超过”不含[29] - 未尽事宜按相关法律执行[29]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[8] - 公司可设副总经理若干名，财务负责人1名[4] 聘任解聘 - 总经理由董事会决定聘任或解聘[未明确] - 副总经理、财务负责人等由总经理提请董事会聘任或解聘[4] - 总监由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[5] 职责与汇报 - 总经理履行主持日常工作等职责，向董事会等报告工作[10][16] - 副总经理、财务负责人协助总经理工作[18] 薪酬与监督 - 董事会负责总经理等高管薪酬制定、管理和考核[16] - 总经理离任可进行离任审计[16] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起实施，由董事会解释、修订[18]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[3] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[4] - 单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[6] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[8] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[12] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[13] - 公司原则上依经审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送红股、不转增股本时半年度财报可不经审计[13] - 董事会拟订利润分配相关议案须经全体董事过半数通过[13] 投资交易 - 未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产20%且超5000万元，或超40%[10] - 未来十二个月单项投资等交易金额超公司最近一期经审计总资产10%，或累计超30%[10] 高送转 - 最近两年同期净利润复合增长率计算公式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]^(1/2)-1[15] - 高送转条件之一为最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不得高于最近两年同期净利润的复合增长率[17] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元不得披露高送转方案[17] - 最近三年每股收益均不低于1元且认为有必要披露高送转方案，送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于年度财报高送转）[17] 信息披露 - 公司应在年报中详细披露利润分配政策，包括现金分红政策制定、执行或调整情况[1] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期期末累计可供分配利润50%，需披露提议人、理由等内容[1] - 利润分配方案公告应包含弥补亏损、公积金提取、分配情况等内容[1] - 若相关股东有持股变动、减持计划等需进行披露[1] - 方案披露前后三个月相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期不应届满[1] - 公司需说明方案对净资产收益率、每股收益等影响及审议程序不确定性[1] - 本年末未分配利润为正且报告期内盈利，不分红或近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，需说明原因及留存利润用途[1] - 母公司未分配利润为负但合并资产负债表中为正，需披露子公司向母公司利润分配情况及增强回报措施[2] - 公司应向相关股东问询未来三个月是否减持及未来四至六个月减持计划并披露[16] - 公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内不得披露高送转方案[16] 其他 - 董事会决策利润分配预案时需形成书面记录保存[3] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行，由董事会制定、解释和修订[4]

上海凯淳实业股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司投资者 关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称投资者）之间的沟通，加深投资 者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资 者特别是中小投资者合法权益，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实 现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《上 海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工 作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升 公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投 ...

上海凯淳实业股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第一条 目的 为了规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他 关联方（以下简称公司关联方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和公 司实际情况，特制定本制度。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方 使用： （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； （二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 ...

上海凯淳实业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 2025 年 10 月 第一章 总则 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司 利益或者误导投资者的，且公司已采取合理预防措施将该信息保密的，可以暂缓披露。 如公司作出某项披露被香港成文法则或香港法庭命令所禁止，或会构成违反香港成文法 则或香港法庭命令所施加的限制，可以按照香港《证券及期货条例》相关规定豁免披露。 第五条 公司拟披露的信息存在《股票上市规则》及交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、 豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、 豁免事项的事后监管。 第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其 他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问 答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不 ...

关联交易决策权限 - 股东会决策公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）单笔或累计超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上等事项[9] - 董事会决策公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等事项[13] - 董事长决定除股东会和董事会决策事项外的其他关联交易[11] 关联交易规定 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占比5％以上，需聘请证券服务机构评估或审计[13] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[10] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[15] 关联交易审议披露 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[12] - 首次日常关联交易按金额提交审议，无金额提交股东会[16] - 已执行日常关联交易协议条款有变化或期满续签需重新审议[17] - 预计日常关联交易总金额，超预计重新审议[18] - 与关联人签订协议超三年，每三年重新审议披露[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事不得表决，不足3人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上须及时披露[30][31] - 披露关联交易需提供支持文件并按格式编制公告[32] - 年度和半年度报告披露重大关联交易事项[26] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[28] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[29] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 提前三日通知开会，紧急情况除外[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与议案上报 - 会议资料保存至少十年[10] - 议案及表决结果书面报董事会[12] 细则生效 - 自董事会决议通过之日起生效实施[12]

上海凯淳实业股份有限公司 第二章 对外捐赠的原则 第三章 对外捐赠的范围 第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有 形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物 资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或 者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。 第四章 对外捐赠的类型和受益人 第九条 对外捐赠的类型： 第一条 为推动上海凯淳实业股份有限公司（以下简称"公司"）积极履行社会责任，加强公司 对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司 社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。未经授权，公司子 公司不得开展对外捐赠事项。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及控股子公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠 与合 ...