董事会换届选举 - 公司第二届董事会第三十四次会议于2025年6月6日以通讯表决方式召开，应参加董事9人，实际参加9人，会议合法有效 [1] - 审议通过第三届董事会非独立董事候选人提名，包括李兴、李子豪、程松、徐坚和LIN HOWARD ZHIHAO（林志豪），任期三年 [1][2] - 审议通过第三届董事会独立董事候选人提名，包括吴玉光、宋萍萍和王瑛，其中吴玉光任期不超过6年，其他两人任期三年 [2][3] - 所有董事候选人表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事候选人已取得深交所认可的资格证书，任职资格需经深交所备案审核 [3] 公司制度修订 - 审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等11项制度，所有议案表决结果均为9票同意 [4][5] - 新制订《董事、高级管理人员离职管理制度》，以规范相关人员离职事宜，保障公司运营稳定 [4] - 所有修订和新增制度需提交股东大会审议 [4][5] 其他重要议案 - 审议通过续聘2025年度会计师事务所，表决结果9票同意 [5] - 全资子公司参与投资的基金将提前清算注销 [6] - 公司及子公司将开展外汇衍生品交易业务，并审议通过相关可行性分析报告 [6] - 定于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东大会 [6]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[11,12] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、自然人是关联人[11,13] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议后披露[18] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额在30万以下的交易由总经理审批[21] - 公司与关联法人成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理审批[21] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易应在对外披露后提交公司股东会审议[21] 关联交易计算与审议流程 - 关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算金额[22] - 关联交易经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，不计算其有表决权股份数，由非关联股东表决[25] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露，部分交易可豁免提交股东会审议[27] 关联交易定价 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方价格或收费标准，定价遵循多项原则[30] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[31] 资金资源管理 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金和资源，公司应采取措施防止[32] - 公司不得通过多种方式将资金等提供给控股股东及其他关联人使用[35] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效施行，由董事会负责解释[39][40]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知[17] - 临时会议提前三日发书面通知，紧急可口头通知[17] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[18] 会议举行条件 - 应有过半数董事出席方可举行[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[30] 表决规则 - 审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保等需三分之二以上董事同意[33] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明，应暂缓表决[30] 会议记录与决议 - 秘书安排人员记录会议[33] - 可视需要制作纪要和记录[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] 决议执行与保密 - 董事长督促落实并检查通报执行情况[35] - 决议披露前相关人员保密[35] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[35]

会计师事务所选聘 - 选聘经审计委员会审议同意，报董事会和股东会审议[6] - 新聘请会计师最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[8] - 聘期一年，可续聘[11] 选聘评分与限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计人员有累计年限和连续禁入限制[13][14] 信息披露与时间要求 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[15] - 年报披露会计师事务所信息[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[18] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[18] - 详细披露前任事务所情况、变更原因及沟通情况[20] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘及审计进展，违规时董事会通报批评或处罚[22] - 未按时提供审计报告等，不再续聘并扣减费用[22][24] 其他规定 - 保存选聘相关文件资料至少十年[23] - 聘任期内可调整审计费用，降20%以上需说明[25] - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按法规和章程执行[26] - 规则由董事会负责解释[27]

投资决策标准 - 提交董事会审议：资产总额占比超 10%、成交金额占净资产超 10%且超 1000 万元等[10] - 提交股东会审议：资产总额占比超 50%、成交金额占净资产超 50%且超 5000 万元等[10][11] - 总经理决定：资产总额占比低于 10%、成交金额低于净资产 10%或低于 1000 万元等[12] 财务资助与累计投资 - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意，部分情况需提交股东会审议[14] - 连续十二个月内投资累计达最近一期经审计总资产 30%，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[14] 子公司投资 - 子公司投资经自身董事会或股东会批准后报公司相应层级批准[16] - 新设或增资全资子公司出资额占净资产超 10%且超 1000 万元提交董事会审议，否则总经理决定[17] 证券投资与融资 - 证券等投资需制定决策程序，由董事会或股东会审批[17] - 单个或十二个月内累计债务性融资金额低于公司最近一期经审计净资产值 10%且单笔数额在 1000 万元以下，由总经理审批[27] - 单个或十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产值 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，提交董事会审议[27] - 单个或十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产值 50%以上且绝对金额超过 5000 万元，提交股东会审议[28] - 发行股票或公司债券由证券部拟定方案，经董事会审议后报股东会批准[26] 项目流程与管理 - 投资项目按市场调研、总经理办公会审议、董事会或股东会审批、投资部组织实施的程序办理[22] - 投资项目实行季报制，企划部每季度编制项目进度报告[24] 部门职责 - 财务部负责投资项目日常财务管理及筹措资金等相关手续工作[20] - 审计部对投资项目和融资活动进行监督检查[23][32] - 投资部负责投资项目协议等法律文件起草审核及档案整理归档[24][24] 其他要求 - 达到股东会审议标准的投资，需聘请证券服务机构出具审计或评估报告[13] - 融资方案需科学论证，重大融资方案应形成可行性研究报告[30]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[14] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[15] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[20] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[20] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权与决议 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[24] - 股东会对选举董事进行表决，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[40] - 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过[41] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[41] 其他规定 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[38] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[35] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[34] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露结果[28] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[28] - 公告、通知等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[43] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[44] - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[44] - 本规则由董事会负责解释[45] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[46]

担保对象与范围 - 公司可给业务互保单位、控股子公司等有控制关系且偿债能力强的单位担保[10] 审批程序 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[17] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[17] - 为全资或控股子公司特定担保可豁免股东会审议[18] 互保与反担保 - 可与符合条件企业法人签互保协议并要求对方提供财务资料[23] - 接受反担保抵押、质押需完善手续并登记[29] 担保管理 - 财务部主办、法务部协同对外担保工作[25][27] - 妥善管理担保合同资料并定期与银行核对[26] 风险应对 - 担保债务展期需重新审批[30] - 被担保人违约启动反担保追偿并报告[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36][37]

公司基本信息 - 公司于2021年6月2日在深圳证券交易所上市，首次发行9000万股[7] - 公司注册资本为437473475元，已发行股份数为437473475股，每股面值1元[9][20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司收购本公司股份有不同情形的处理规定及持股上限[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%，上市1年内不得转让[28] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉[36] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务需承担连带责任[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长若干名[96] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[90] - 董事会应在股东会结束后15日内召开会议选举缺额董事[81] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[117] - 审计委员会成员均为独立董事，每季度至少召开一次会议[121][122] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[126] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[127] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[136] - 公司采取现金方式分配利润，分配金额不少于当年可分配利润的20%[139] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易应提交股东会审议[49][50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[101] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[157] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[164]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计等三委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[12] 独立董事选举与补选 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事不符规定或辞职，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料[29] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录等资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 其他规定 - 两名以上独立董事可书面提延期会议，董事会应采纳[30] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建责任保险制度[31] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[31] - 明确主要股东和中小股东定义[34] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[35] - 规则由董事会负责解释[36]

市场扩张和并购 - 2022年8月5日公司子公司欢乐家投资以500万元认缴平潭德润陆号2.78%出资总额[2] 其他新策略 - 2025年6月6日公司董事会同意欢乐家投资参与平潭德润陆号提前清算注销[3] 业绩总结 - 欢乐家投资在平潭德润陆号实缴出资300万元[5] - 欢乐家投资预计从平潭德润陆号获得退出金额354.27万元[5] - 平潭德润陆号清算注销不会对公司财务及日常经营产生实质性影响[6]