国投证券股份有限公司 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为深圳 市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称"蕾奥规划"、"公司"）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对蕾奥规划首次公开发 行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，于 2021 年 4 月 12 日在深 圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 60,000,000 股，其中有限售 ...

股本变动 - 2021年首次公开发行A股后总股本为60,000,000股[3] - 2022年总股本增至108,000,000股[3] - 2023年总股本增至108,594,000股[4] - 2023年总股本增至162,891,000股[4] - 2024年总股本增至211,716,567股[4] - 2024年回购注销后总股本变更为211,340,389股[5] 限售股份 - 本次11户股东解除限售113,646,607股，占总股本53.7742%[2][23] - 解除限售股份2024年11月7日上市流通[2][21] - 首发前限售股变动前占53.77%，变动后占0.00%[29] - 有限售条件股份变动前占54.66%，变动后占28.73%[29] - 无限售条件股份变动前占45.34%，变动后占71.27%[29] 股东承诺与锁定 - 控股股东等承诺上市36个月内不转让发行前股份[6][7] - 若招股书问题，10个交易日内购回已转让原限售股份[13] - 控股股东等股份锁定到期日延至2024年11月7日[18][19] 股价情况 - 公司上市后三年未触发稳定股价条件[14] - 2021年6月4日至7月2日，股价连续20日低于发行价[18] 股东质押 - 股东王富海本次解除限售23,049,802股，6,914,000股质押[24] - 股东朱旭辉本次解除限售10,976,104股，3,292,000股质押[24]

股份回购 - 公司拟用超募资金1500 - 3000万元回购股份[2] - 回购股份价格上限调整为不超23.16元/股[3] - 截至2024年10月31日累计回购853,243股，占比0.40%[3] - 截至该日回购最高成交价14.81元/股，最低10.52元/股[3] - 截至该日回购成交总金额9,977,003.94元（不含费用）[3]

营业收入变化 - 本报告期营业收入64,152,679.38元，比上年同期减少35.88%；年初至报告期末营业收入233,895,797.55元，比上年同期减少20.38%[3] - 营业总收入本期为233,895,797.55元，上期为293,761,593.21元[20] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -29,349,981.81元，比上年同期减少513.66%；年初至报告期末为 -26,868,129.64元，比上年同期减少221.29%[3] - 净利润本期为 - 27,236,966.92元，上期为20,729,081.04元[21] - 归属于母公司股东的净利润本期为 - 26,868,129.64元，上期为22,152,353.49元；少数股东损益本期为 - 368,837.28元，上期为 - 1,423,272.45元[21] 资产变化 - 本报告期末总资产1,222,274,604.41元，较上年度末减少6.65%；归属于上市公司股东的所有者权益1,008,681,620.15元，较上年度末减少3.95%[3] - 2024年9月30日货币资金期末余额为261,691,412.44元，较期初316,568,858.96元有所下降[17] - 2024年9月30日交易性金融资产期末余额为351,616,225.99元，较期初425,164,278.91元下降[17] - 2024年9月30日应收账款期末余额为263,807,364.71元，较期初221,531,118.39元上升[17] - 2024年9月30日流动资产合计894,718,706.74元，较期初1,044,173,204.02元下降[17] - 2024年9月30日长期股权投资期末余额为136,682,334.33元，较期初126,689,136.17元上升[18] - 2024年9月30日使用权资产期末余额为77,903,179.40元，较期初63,197,208.03元上升[18] - 2024年9月30日资产总计1,222,274,604.41元，较期初1,309,282,071.91元下降[18] 非流动性资产处置损益 - 本报告期非流动性资产处置损益4,650,453.63元，年初至报告期期末为4,684,016.02元[4] 应收票据与预付款项变动 - 应收票据期初余额100,000.00元，变动比例 -50.00%，主要系银行承兑汇票到期托收所致[7] - 预付款项期初余额6,682,576.53元，变动比例105.48%，主要系报告期内根据合同预付的服务费增加所致[7] 费用变化 - 销售费用本期金额12,893,574.62元，较上年同期增加71.63%，主要系业务宣传费用增加所致[9] - 财务费用本期金额860,489.92元，较上年同期增加130.57%，主要系本期利息收入减少及租赁负债利息支出增加所致[9] - 所得税费用本期金额10,516,539.89元，较上年同期增加326.94%，主要系补缴企业所得税款所致[9] 股东数量 - 报告期末普通股股东总数为13,801，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] 股东持股份额 - 王富海持有深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）29.42%的份额，朱旭辉、陈宏军、王雪等分别持有3.05%、3.05%、3.05%等份额[10] 股东持股比例与数量 - 王富海持股比例10.91%，持股数量23,049,802股；深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例8.16%，持股数量17,255,563股等[11] - 潘丹丹无限售条件持股数量5,185,927股，郭翔3,075,070股，赵明利2,398,670股等[12] 限售股变化 - 王富海期初限售股数17,730,617股，本期增加限售股数5,319,185股，期末限售股数23,049,802股[13] - 深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）期初限售股数13,273,510股，本期增加限售股数3,982,053股，期末限售股数17,255,563股[13] - 陈宏军期初限售股数8,443,157股，本期增加限售股数2,532,947股，期末限售股数10,976,104股[13] - 朱旭辉期初限售股数8,443,157股，本期增加限售股数2,532,947股，期末限售股数10,976,104股[13] - 王雪期初限售股数8,443,156股，本期增加限售股数2,532,947股，期末限售股数10,976,103股[13] - 金铖期初限售股数5,910,246股，本期增加限售股数1,773,074股，期末限售股数7,683,320股[13] 股份锁定期与解除限售 - 牛慧恩、蒋峻涛、邓军等部分股东股份锁定期延长6个月至2024年11月7日，牛慧恩限售股数为7,683,320股，蒋峻涛、邓军为6,948,695股等[14] - 潘丹丹、郭翔、赵明利等28人首发前限售股份已于2024年5月7日解除限售，股数为32,956,022股[14] 股本变更 - 2024年8月1日公司完成376,178股限制性股票的回购注销手续，总股本由211,716,567股变更为211,340,389股[15][16] 负债变化 - 递延所得税负债本期为20,718,544.47元，上期为10,819,357.72元；非流动负债合计本期为99,612,958.34元，上期为59,348,720.22元；负债合计本期为213,754,310.41元，上期为259,740,108.58元[19] 营业成本与利润相关指标变化 - 营业总成本本期为251,729,751.23元，上期为276,458,519.24元[20] - 投资收益本期为3,520,077.18元，上期为6,296,147.59元；公允价值变动收益本期为3,236,473.95元，上期为3,062,445.71元；信用减值损失本期为 - 8,338,295.91元，上期为 - 5,862,571.18元[21] - 营业利润本期为 - 14,012,196.66元，上期为23,324,386.70元；利润总额本期为 - 16,720,427.03元，上期为23,192,314.26元[21] 综合收益与每股收益变化 - 综合收益总额中归属于母公司所有者的综合收益总额本期为 - 27,264,700.24元，上期为20,729,081.04元；归属于少数股东的综合收益总额本期为 - 378,427.71元，上期为 - 1,423,272.45元[22] - 基本每股收益本期为 - 0.13元，上期为0.11元；稀释每股收益本期为 - 0.13元，上期为0.11元[22] 经营活动现金流量变化 - 经营活动现金流入小计本期为200,041,139.60元，上期为300,048,736.63元；经营活动现金流出小计本期为350,658,313.55元，上期为351,675,461.24元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 150,617,173.95元，上期为 - 51,626,724.61元[23] 投资活动现金流量变化 - 取得投资收益收到的现金本期为7,915,367.37元，上期为9,806,918.93元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金本期为95,575.23元[23] - 2024年第三季度公司收到其他与投资活动有关的现金为32.96亿美元，2023年同期为24.76亿美元[24] - 2024年第三季度投资活动现金流入小计为33.04亿美元，2023年同期为24.85亿美元[24] - 2024年第三季度购建固定资产等支付现金为1560.96万美元，2023年同期为1391.51万美元[24] - 2024年第三季度投资支付的现金为1129万美元，2023年同期为54万美元[24] - 2024年第三季度支付其他与投资活动有关的现金为31.52亿美元，2023年同期为24.27亿美元[24] - 2024年第三季度投资活动现金流出小计为31.79亿美元，2023年同期为24.42亿美元[24] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为1.25亿美元，2023年同期为4375.25万美元[24] 筹资活动现金流量变化 - 2024年第三季度筹资活动现金流入小计为116.42万美元，2023年同期为709.62万美元[24] - 2024年第三季度筹资活动现金流出小计为3245.8万美元，2023年同期为1966.3万美元[24] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3129.38万美元，2023年同期为 - 1256.68万美元[24] 资产处置收益变化 - 资产处置收益本期金额4,713,973.30元，较上年同期增加7,234.97%，主要系使用权资产处置损益增加所致[9]

公司基本信息 - 2021年3月22日经中国证监会注册，首次发行1500万股普通股，5月7日在深交所上市[5] - 注册资本21134.0389万元，股份总数21134.0389万股，每股面值1元[6][14][15] - 设立时发起人认购股份2000万元，深圳蕾奥规划设计科技合伙企业出资200万元占比10%，王富海出资291.862万元占比14.5931%[12][13] 公司业务与资本运作 - 一般项目含区域与城乡规划设计等，许可项目为第二类电信增值业务[9] - 可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，减少注册资本需按程序办理[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，（三）、（五）、（六）项情形合计持股不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持有同一种类股份总数25%[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[31][34][35][36] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设不超2名副董事长[76][77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[97][98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[99] 财务与利润分配 - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[103] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[105][106]

市场扩张 - 2024年10月28日公司审议通过设立郑州分公司议案[1] - 分公司名称为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司郑州分公司[2] - 分公司负责人为魏良，住所位于河南郑州，经营范围含多项业务[2] 新策略 - 设立分公司符合整体战略，利于开拓市场、提升竞争力[3] - 设立分公司无法律风险，不会对财务和经营产生重大不利影响[4]

证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2024-063 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第十九次会 议，会议通知及相关会议材料于 2024 年 10 月 23 日以专人送达、电子邮件等方 式送达全体董事。本次会议由公司董事长王富海先生主持，应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序 符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形 成如下决议： 1、审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024 年第三季度报告》的编制符合法律、法 规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会定于11月14日15:00召开[1] - 股权登记日为2024年11月8日[3] - 登记时间为2024年11月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[5] 议案相关 - 《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》须三分之二以上有效表决权通过[4] 投票信息 - 网络投票代码为350989，投票简称为蕾奥投票[13] - 交易系统投票时间为11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 互联网投票系统投票时间为11月14日9:15 - 15:00[15] 其他 - 会期预计半天，费用自理，联系人黄文超，电话0755 - 23965219[8] - 可委托他人出席，授权书有效期至大会结束[20]

公司决策 - 2024年10月28日召开董事会会议，审议通过变更经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 变更后经营范围增加一般及许可项目[1][2] - 议案需提交2024年第一次临时股东大会审议[4] - 修订后的《公司章程》于当日在巨潮资讯网披露[4]

会议信息 - 公司于2024年10月28日召开第三届监事会第十六次会议[2] - 会议通知及材料于2024年10月23日送达[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》[3] - 监事会认为报告编制程序合规，内容真实准确完整[3] - 该议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3] 报告披露 - 《2024年第三季度报告》于2024年10月28日在巨潮资讯网披露[3]