公司业绩 - 2025年上半年营业收入约7.52亿元，同比增加93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约1.85亿元，2024年同期亏损约2917万元 [1] - 基本每股收益0.9928元，2024年同期亏损0.1555元 [1] 公司市值 - 截至发稿，晓鸣股份市值为44亿元 [1] 财务对比 - 2025年上半年营业收入较2024年同期的3.88亿元显著增长 [1] - 净利润从2024年同期的亏损2917万元转为盈利1.85亿元 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入7.52亿元，同比增长93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，实现扭亏为盈 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.52亿元，同比增长93.65% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.85亿元，同比扭亏为盈，增长733.34% [1] - 经营活动产生的现金流量净额2.24亿元，同比增长272.39% [1] - 基本每股收益0.9928元/股，同比增长738.46% [1] - 加权平均净资产收益率21.27%，同比提升25.31个百分点 [2] 资产负债与股东结构 - 总资产16.61亿元，较上年末下降1.50% [4] - 归属于上市公司股东的净资产9.08亿元，较上年末增长16.08% [4] - 控股股东魏晓明持股42.63%，质押股份7996.38万股 [4] - 前十大股东中正大投资持股12.03%，广州谢诺辰途系合计持股4.99% [4][5] 债券与资本变动 - 可转债"晓鸣转债"余额3.29亿元，票面利率阶梯式上升至3.00% [7] - 资产负债率从53.63%降至45.35%，流动比率从0.92提升至1.69 [7] - 因限制性股票回购注销及可转债转股，总股本减少193.05万股至1.88亿股 [7][8] 股东减持计划 - 股东厦门辰途及一致行动人计划减持557.02万股，占总股本2.97% [8] - 减持后该股东群体持股比例降至5.00% [8]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年8月15日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名（其中3名董事以通讯方式出席）[1] - 会议由董事长魏晓明主持，部分监事及高级管理人员列席，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，确认内容真实、准确、完整反映公司经营状况，无虚假记载或重大遗漏[1][2] - 审计委员会第十次会议先行审议并通过该报告，同意提交董事会[2] - 报告及摘要于2025年8月18日披露于巨潮资讯网及四大证券报[2] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，同步调整公司组织结构[3] - 修订《公司章程》相关条款以适配取消监事会的变更，需提交股东会审议[3][4] - 授权董事会办理市场主体变更登记及章程备案手续，可根据监管部门意见调整[3] 制度修订与制定 - 公司修订、制定共19项制度，涵盖股东会议事规则、独立董事制度、关联交易管理等，全部获董事会全票通过[5][6] - 其中3.1至3.6项制度修订需提交股东会审议[6] 临时股东会安排 - 定于2025年9月5日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[6] - 会议通知于2025年8月18日披露于巨潮资讯网[6]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，财务会计报告需审计[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，特定情形下财务会计报告需审计[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，财务资料一般无须审计[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[19] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[19] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，应及时披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况，应及时披露[28] - 与关联自然人发生成交金额超30万元、与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险情况[30] - 公司因涉嫌违法违规被调查或起诉，可能触及重大违法强制退市情形时，应及时披露并每月披露进展[31] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议[31] - 股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书在决议形成后披露[33] - 非股东会、董事会决议形式的临时公告，由董事会办公室初审编制，董事会秘书提交审核后披露[34] - 董事等获悉重大信息应报告董事会秘书，评估审核后组织披露[36] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后，应报告董事长并组织回复[37] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 审计委员会负责监督公司信息披露事务管理制度，发现问题督促改正[40] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会秘书应披露事项[42] 信息保存与保密 - 公司董事会办公室保存董事等履行职责相关文件资料，保存期限不少于10年[43] - 内幕信息知情人员在信息未公开前负有保密责任[45] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[47] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[51] - 公司拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[51] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[51] - 公司暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[53] - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于10年[54] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[55]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[8] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[9] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[14][15] 审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[23] 审批额度 - 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保、受赠现金资产）总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[25] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，都应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[26] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，由董事会授权总经理审议批准[27] - 万元以上但不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易或需董事会审议[28] - 公司为持股5％以下股东提供担保，相关股东股东会应回避表决[28] 子公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[33] 披露要求 - 应由董事会、股东会审议的关联交易，签协议后两工作日内公告[34] - 公司披露关联交易按中国证监会等规定执行并提交相关文件[33] - 关联交易公告应含交易概述、标的情况等多方面内容[35] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，披露需含担保总额及占比[38] 计算方式 - “提供财务资助”和“委托理财”等关联交易以发生额累计计算[39] - 其他关联交易按相同交易类别标的在连续十二个月内累计计算[40] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 日常关联交易 - 已按第十六条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围[41] - 以前审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，需在定期报告披露履行情况[41] - 协议执行中主要条款变化或期满续签，应根据总交易金额提交股东会或董事会审议[41] - 新发生的日常关联交易，需订立书面协议并根据总交易金额提交审议[41] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[42] - 实际执行超出预计总金额，需重新提请审议并披露[42] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[44] 豁免情况 - 因公开招标等导致关联交易，可申请豁免按第十六条提交股东会审议[44] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种关联交易可免予履行相关义务[44] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，2023年10月发布的旧制度同时废止[47]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[16] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[17] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[18] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 会议决议 - 提案决议须超全体董事人数半数同意，担保有额外要求[27] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决或提交股东会[29] - 提案未通过且条件未大变一个月内不再审议[31] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[32] - 董事委托出席有数量限制[23] - 表决一人一票，按规定宣布或通知结果[27] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[34] - 规则经股东会审议通过生效和修改[39]

管理层设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[8][14] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作[14] 职责权限 - 总经理主持全面工作，可拟订财务预算等方案[17] - 副总经理代行部分职责，可拟订内部管理机构设置方案[18] - 财务负责人统一领导财务管理，拟定规章制度[20] 决策审批 - 总经理办公会议决策范围内项目由其批准，属董事会范围报董事会，超出报股东会[28] - 重要财务支出经使用部门提报告、财务审核，总经理批准；日常费用同理[28] 交易标准 - 资产处置及投资决策交易指标不超公司最近一期经审计总资产等的10%，绝对金额不超1000万元或100万元[30] - 交易金额达上述标准自身指标50%以上需提交总经理办公会审议[31] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事会授权总经理决定[31] 管理规定 - 高级管理人员遵守《公司章程》，实行回避制度，如实申报持股[20][21] - 执行决议遇问题及时报告，总经理定期向董事会报告经营情况[22][34] 绩效薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效由董事会考核[35] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] 离任规定 - 总经理辞职提交书面报告，擅自离职或违法失职担责[35][36]

董事会秘书聘任 - 拟聘任董事会秘书需会前五个交易日报送资料至深交所，无异议后董事会按程序聘任[15] - 聘任秘书同时需聘任有资格证书的证券事务代表[16][17][18] - 原秘书离职后三个月内公司应聘任新秘书[19] 董事会秘书解聘 - 解聘秘书需充分理由，解聘或辞职应及时报告并公告[19] - 秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[19] 董事会秘书职责 - 负责董事会和股东会筹备、通知、记录、公告及文件保管等工作[22][23] - 接受董事会、证监会和深交所指导考核[25][26] 董事会秘书管理 - 与秘书签保密协议，离任前审查并移交事项[19] - 秘书空缺时董事长代行职责，指定人员后代行，超三月董事长代行并六个月内完成聘任[20][21] 董事会秘书资格 - 有特定情形人士不得担任秘书[10] - 深交所可取消不符合条件秘书资格[26] 董事会秘书处分 - 秘书违规深交所视情节给予处分[26] 董事会办公室 - 董事会下设办公室，由秘书管理，主任保管印章[29] 工作细则 - 细则依法规和章程执行，相悖时按后者修订[33] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[34][35]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[7] 对外投资审议标准 - 达标准之一提交股东会：资产总额占比超50%等[8] - 未达标准提交董事会，授权总经理办公会：资产总额占比10%以下等[9][10] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元等关联交易需审议[11] 对外投资决策流程 - 分提出、评审、决策三阶段[17] 对外投资实施与管理 - 总经理为实施主要负责人并汇报进展[19] - 权益类投资先调研再开展尽职调查[21][22] - 子公司对外投资需先经公司相关审议[12] 投资审批与后续 - 尽职调查报告报总经理办公会议审议[23] - 审议通过后报董事会或股东会审批[24] - 审批后跟进协议签署及手续[24] 投资监控与监督 - 董办监控权益类投资，财务部门监控其他投资[21] - 审计委员会、独立董事有权监督检查[31][32] - 审计部检查对外投资内部控制情况[32] 违规责任与信息披露 - 违规责任人承担连带责任[35] - 公司及子公司按规定信息披露[37]