宁夏晓鸣农牧股份有限公司 重大信息内部报告制度 二〇二五年八月 (四)公司控股股东、实际控制人； | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 重大信息的范围 | 2 | | 第三章 | 重大信息内部报告程序 | 9 | | 第四章 | 责 任 | 10 | | 第五章 | 附 则 | 10 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下称"公司")重大信息内部 报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息 披露义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政 法规、规范性文件和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位部 门、人员，应当及时将有关信息向董事会秘书报告的制度。 第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、子公司、分支 ...

审计人员与会议安排 - 审计部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[11] - 审计委员会至少每季度召开一次会议并向董事会报告工作[13] 审计工作汇报频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[15] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] 审计检查与计划 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[16] - 审计部在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资和交易事项发生后及时进行审计[22][26] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[25] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司在年度报告披露同时，需在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[29] 审计档案管理 - 审计档案保管期限最低不少于十年[31] - 审计档案销毁需经审计委员会同意并董事长签字，销毁清册长期保存[31] 违规处理 - 违反制度的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[33] - 违反制度的审计人员，经公司批准可进行行政处分、经济处罚[34] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，涉及上市公司规定自股票上市交易起适用[37]

公司基本信息 - 公司于2021年3月2日核准首次发行4700.00万股人民币普通股，4月13日在深交所上市[7] - 公司注册资本为18756.1578万元[11] - 公司发起人魏晓明持股447.5万股，比例89.5%；杜建峰等其他发起人各有持股[24] - 公司股份总数为18756.1578万股，均为普通股[24] - 公司于2011年7月5日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册[7] - 公司注册中文名称为宁夏晓鸣农牧股份有限公司，英文名称有对应表述[8][9] - 公司住所为永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处，邮编750104[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购股份，第(三)、(五)、(六)项情形合计持本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[31] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[34] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有[34] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[35] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[40][42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等给公司造成损失等情况有权诉讼[43] - 公司股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 特定情形下公司应在两个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[72] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[74][75] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[78] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[78] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告并说明原因[79] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形下可提议或自行召集主持股东会[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[91][92] - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份股东可提非独立董事候选人[98] - 上市公司董事会、单独或合计持有已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[98] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[98] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，关联股东及代理人不得参加[101] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[103] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[100] - 董事会由九名董事组成，含董事长、独立董事、职工代表董事[114][115] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[115] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[103] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露[110] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事需赔偿[111][112] 交易与审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[118] - 公司交易达到一定标准应提交董事会审议[119] - 交易满足资产总额、营业收入、净利润、成交金额等条件应关注[120] - 股东会审议批准公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[122] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议[124] - 被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[125] 财务与分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[167] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 公司每年按比例向股东分配股利，优先现金分红，不同阶段有不同比例要求[171][174] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[170] - 股东会审议利润分配政策变更事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[180] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[183] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定，费用也由股东会决定[188][189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前三十天通知[189] - 公司通知有多种形式，送达日期不同[193] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露渠道[195] - 公司合并支付价款不超净资产百分之十可不经股东会决议[198] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[198][199][200]

财务指标范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额均为100%[11] 内控缺陷标准 - 财务报告内控营收潜在错报重大≥300万、重要100 - 300万、一般＜100万[18] - 财务报告内控利润总额潜在错报重大≥5%、重要3% - 5%、一般＜3%[18] - 财务报告内控资产总额潜在错报重大≥1%、重要0.5% - 1%、一般＜0.5%[18] - 财务报告内控所有者权益潜在错报重大≥1%、重要0.5% - 1%、一般＜0.5%[18] - 非财务报告内控一般缺陷错报＜资产总额0.1%（本年度＜100万）[1] - 非财务报告内控重要缺陷资产总额0.1%≤错报＜0.5%（本年度100 - 300万）[1] - 非财务报告内控重大缺陷资产总额0.5%≤错报（本年度≥300万）[1] 内控评价相关 - 内控评价分年度和日常，年度评价在年报提交董事会前完成[15] - 内控评价遵循全面性等六项原则[7][9] - 内控评价工作形成工作底稿记录相关内容[11] 内控管理流程 - 审计部初步认定内控缺陷，重大、重要缺陷董事会最终认定[23] - 各责任部门整改缺陷，重大缺陷管理层负责并接受监督[24] 报告相关 - 审计委员会出具《内部控制评价报告》至少含七项内容[26] - 报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[26] - 公司聘请会计师事务所对财务报告内控有效性审计[26] - 会计师事务所非无保留意见审计报告时董事会专项说明[26] - 公司在年报披露时指定网站披露评价和审计报告[27]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[9][10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[10] - 公司董事、三分之一以上高级管理人员变动属内幕信息范围[10] 登记备案 - 董事会秘书应同时登记备案内幕信息知情人，档案保存至少10年[14] - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息知情人登记备案含姓名、职务等内容[15] 管理职责 - 董办是登记归口管理部门，负责建档等工作[14] - 董事长是保密负责人，董秘组织保密和登记入档[7] 信息披露 - 董秘组织临时报告披露，公告经董事长批准后披露[20] - 公司应在指定报刊和网站第一时间披露信息[20] 自查与追责 - 公司应在规定时间自查内幕知情人买卖证券情况并披露结果[24] - 擅自披露信息公司保留追责权利，违规者董事会视情节处分[23][26][27] 制度相关 - 制度由董事会决议通过生效，负责解释和修订[30][31] 公司承诺 - 控制内幕信息使用和知情人范围，不利用信息交易[43] - 按要求填写、汇总和报告内幕知情人员档案[43] - 信息泄露及时通知并补救，违反承诺承担法律责任[43]

宁夏晓鸣农牧股份有限公司 委托理财管理制度 二〇二五年八月 | 第二章 | 操作规定 3 | | --- | --- | | 第三章 | 委托理财的审批决策权限 4 | | 第四章 | 实施与管理 4 | | 第五章 | 信息披露 5 | | 第六章 | 附则 6 | 宁夏晓鸣农牧股份有限公司委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏晓鸣农牧股份有限公司及下属子公司(以下合称"公司")委托 理财行为，提高资金运作效率，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文 件以及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"，是在国家政策允许和投资风险能有效控制 的前提下，以提高资金利用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、信 托公司、证券公司、基金公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资公 司、私募基金管理人等具有合法资质的专业理财机构对公司财产进行投资和管理 或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司及下属子公司。公司进 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[7] 提议与请求召开临时股东会处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] 股东会变更与投票时间 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少两个交易日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 股东参会与表决权 - 股权登记日登记在册的普通股（含表决权恢复的优先股）股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权[21] 投票权征集与制度 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] 优先股审议事项 - 发行优先股审议事项包括种类数量、发行方式等多项内容[28][29] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[32] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[37] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[38] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[38] - 股东会程序、表决或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[38] - 对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼[38] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[38] 章程与规则 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[40] - 公告等指在规定媒体和网站公布信息披露内容[40] - 规则未尽事宜按相关规定执行[40] - 规则与其他规定相悖按后者执行并修订规则[40] - 规则由董事会制订修订，股东会审议通过生效[41]

会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，两名以上独董提议可开临时会议[10] - 召集人2日内召集会议，会议提前3日通知，全体独董同意可免[11] 会议举行条件 - 三分之二以上独董出席方可举行，决议须全体独董过半数通过[12] - 讨论关联议题，无关联独董三分之二以上出席，意见过半数通过[13] 其他规定 - 现场开会当场宣布结果，其他情况次日通知，文件保存超十年[14] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[19][20]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责董事和高管人选等并提建议[6] 委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[9] 职责与程序 - 拟定选择标准和程序，向董事会提提名或任免建议[11] - 研究当选条件，形成决议备案并提交董事会通过[14] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急可临时通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 细则生效 - 本工作细则董事会审议通过之日起生效，原细则失效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[6] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[10] - 受行政处罚、刑事处罚、公开谴责或多次通报批评的不得被提名为独立董事[11] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[17] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] - 不符合规定应立即停止履职并辞职[18] - 补选应在60日内完成[20] 履职与职权 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 发表独立意见应明确清晰并含特定内容[22] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[36] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 会议通知按规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供[36] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并披露[40] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 履职出现特定情形应及时向证券交易所报告[34] - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项[38] - 相关人员应配合行使职权，否则可报告[38] - 本制度与其他规定相悖时按后者执行并修订[42] - 本制度由董事会制订修订，股东会审议通过生效[45]